合作协议书退出机制

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1、合作协议书,退出机制篇一:合作协议书,退出机制合伙人的进入与退出机制I 一、股权架构员工+顾问 15% 投资人 15% 合伙人 70% 合伙人制度的重要性： 阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受 限，只能在美国上市。相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老 板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。“企业不再需要职业经 理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共 担。”股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。I 二、职业经理人制与事业合伙人制 以阿里巴巴为例：马云是公司的运营者 +业务的建设者+文 化的传承者+同时又是股东。成为合伙人的标准是：“在阿里巴巴 工作五年

2、以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且 对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全 力”。职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于:钱为大 vs 人为大单干 vs 兵团作战分配制 vs 分享制用脚投票 vs 背靠背，共进退I三、什么是股权使用非股权激励的方式： 项目分成：一项目一结 虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限 股，实际上没有投票权，不是真正的股权。期权：预期可以实现但还未实现的股权。 限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。 真正的股权：必须同时具有钱和权分红权与投票权。1 四、找合伙人的标准：同事同学？ 什么样人适合做合伙人？ 借鉴

3、小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。合伙人的聚集需要以下因素：创业能力雷军和林斌、 kk 做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件， 阿黎做互联网服务。 创业心态1 愿意拿低工资；2 愿意进入初创的企业，早期参与创业；3 愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合 后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川 是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表 google 与 UCweb 合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗 人配 5%股权最后把林斌挖到了自己那里。找

4、合伙人的思维刘芹 找人这件事情，考验你对创业方向的思考深度。 你战略想不清楚，其实你找不对人，你也不容易说服人。你 的战略想得越透，你对所规划需要找的人的描述就越清楚。你要说服一个很牛的人，他自己都野心很大。如果你的野心 不是足够大，甚至是不比他更大，我觉得人家加入你是有病。I五、慎重把这些人当作合伙人天使投资人案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70 万，按出资额分配股权。两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱 又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资 人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。资源承诺者案

5、例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权?开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有 多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的 强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15% 是他的。大事情还要商量，股东会决议。所以，资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式：项 目分成谈利益分成不谈股权合作。兼职人员案例：CTO配了 20%的股权，两边拿股当CEO。移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职 人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即按照 15%里 的员工期权池配股。对外部顾问1-2个点的配股。早期普通员工时不建议早期做员工股权激励，

6、员工不在意期权在意加工资 早期发激励股权的问题：1. 成本高；2. 激励效果差。全员持股不是不可以搞，建议把握好节奏，现金流比较好或 者有融资的情况下。C轮D轮上市明朗，可以搞全员持股。如小 米下一轮融资500亿美金。所以这些人可以持股，但不要当做合 伙人对待的持股。I六、公司股权结构模型一 创始人（老大）：67% 以上，占三分之二。控制权有两个坎， 50%（大多事项拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情）合伙人18%（指的是联合创始人）员工期权 15% 适合合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自 己的团队自己的技术。案例：京东刘强东即使是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没

7、 有公式，不同公司用不同模型。模型二创始人 51% 控股合伙人34%期权 15%模型三创始人 34% 只有重大事项的一票否决权，没有决定权合伙人 51% 期权 51% 适合：能力都很强，每个人独当一面：运营、产品、技术、 管理。案例：腾讯：马+张 67.5%I七、控制权：一定要股权控股，才能拥有控制权吗？ 股权控制是最直接的方式，走资本市场的情况下，融资被稀 释，还有其他控制方式，比如：1. 投票权委托的模式：融资太多：上市之前 50%以上，刘强 东股权不到 20%，这种情况下控制就是通过投票权委托实现的， 有些投资人信任委托给刘强东。京东上市后 20%又被稀释了，但 投票权上去了，AB股，一

8、股占多少权。2. 一致行动人协议：股东会：CEO投赞成票我们也投赞成票3有限合伙:LP投票权GP4.AB 股计划：缺点是大陆和香港不承认。百度，京东， 360， 小米不愁投资的公司比较容易谈，一般的早期公司很难谈I八、退出机制与预期管理合伙人分股权：1. 长期创业的心态2. 出资了的（早期出的钱是不是真正的价格）投资人3. 对长期参与创业的合伙人是没有安全感的篇二:合作协议书,退出机制创业公司如何设计合伙人股权的进入和退出机制更多惊喜欢迎点击上方华源融投关注我们！1、什么人才是合伙人？公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创 始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是

9、公 司最大的贡献者与股权持有者。既有创业能力，又有创业心态，有 3-5 年全职投入预期的人， 是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此 对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为 公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。合伙人之间是长期强关系的深度绑定。2、哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股 权。（1）资源承诺者很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发 展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许

10、诺过多股权，把 资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去 实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建 议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。（2）兼职人员对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工 作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司 干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这 个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工 全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕 竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。（3

11、）天使投资人创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白 银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务 公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱 （少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合 伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投 资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部 分资源，但却占据团队过多股权。（4）早期普通员工给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。 另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发 5%的股 权，对员工很可能都起不到激励效果，甚

12、至认为公司是在忽悠、 画大饼，起到负面激励。但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放 激励股权，很可能 5%股权解决 500 人的激励问题，且激励效果 特好。1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题： 一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制 力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有 实力的合伙人和投资人。2、股权分配规则尽早落地。许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起 埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因 为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来 越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期

13、的创始成员会 越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股 权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团 队出现问题，影响公司的发展。3、股权分配机制。一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始 人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行 股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后 期融资、后期人才引进和激励。当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在 投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权 池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期 稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创

14、始人 代持。而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以 先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股 权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸 引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下 的股份，股权池的股份由创始人代持。4、合伙人股权代持。一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代 持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来 减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳 定后再给。5、股权绑定。创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通 过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在 公

15、司工作的年数，逐步兑现。道理很简单，创业公司是大家做出 来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其 他合伙人接下来创造的价值。股份绑定期最好是 4 到 5 年，任何人都必须在公司做够起码1 年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股 份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资， 而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认 为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资 的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作 为初期不拿工资的回报。比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为 公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最 好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是 已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股 份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公 司后