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1、厦门大学管理学院MBA中心MAcnte,cholof managemt xiaenunversity商法-公司商法运营模式和实践课程郭小东 律师 税务师 双研究生 厦门大学管理学院B中心htp/sm.educe:865922186441fax:862 2182本课程课件仅供厦门大学管理学院MB中心教学使用版权所有 翻印必究10月题记： 高山仰止,景行行止，虽不能至,然心向往之。孔子 我们如果对任何事务,对政治或者其她各问题,追溯其原始而明白其发生的端绪，我们就可以获得最明朗的结识。 亚里士多德 郭小东律师简介郭小东律师，男，汉族,法律本科、学士、研究生,工商管理研究生;民盟委员，厦门大道之行律
2、师事务所主任。福建省首届十杰青年律师,设立厦大法学院大道之行奖学金,厦门仲裁委员会仲裁人，厦门律师协会理事,厦门青联委员，厦门总商会理事,厦门房地产协会理事,厦门市思明区政协委员;税务师，具公司法律顾问资格，上市公司独立董事资格。郭小东律师从事专业律师职业十余年，先后担任百余家政府部门、上市公司、集团公司等专业法律顾问，承办承办了大量专业复杂法律案件，为当事人提供专业化事前、事后和战略法务。郭小东律师的重要法律专业方向为两项：房地产开发(项目获得、项目合伙、项目基建、项目销售）法律业务，公司股权（重组、股权转让、公司治理构造调节、公司运营)法律业务；同步对政府行政法的实行和应用多与关注和研究。
3、郭小东律师将律师从业经验、对法律的思考和对国外有关经验的借鉴进行法理性、实务性、流程性总结和提炼固化：以行政法的实体和程序-限权法视角、合同法律师实务视角、公司法律运营模式-一位律师的专业经验、房地产开发法律问题-从流程法律模式角度等专项题目在有关政府机关、专业协会、跨国公司、集团公司、学校进行法律演讲数十场，增进专业法律社会化。郭小东律师重要主编出版了情事变更制度比较研究、房地产法律服务规程、欧盟公共采购法、中国公司美国上市问题研究、金融法热点问题研究等大道之行律师理论与实务丛书(中国书籍出版社）及房地产法律服务指南(广东旅游出版社)。重要论文：论股权转让的效力、论房地产合建的效力、中国律师
4、事务业商业模式创新建构。 法律思想 发明价值课程大纲：商法-公司商法运营模式和实践教师：郭小东律师 税务师 双研究生 大道之行律师事务所 TE:05205888； EMI:课堂授课学时：3学时;授学时间:排定课程课件下载处：学院网页课程材料:施天涛著:商法（二版），法律出版社辅导材料:粱慧星著：民法总论（），法律出版社崔建远主编：合同法（三版)，法律出版社粱慧星、陈华彬著:物权法（二版)，法律出版社胡建淼著：行政法学,法律出版社戴维.沃克:李双元等译牛津法律大词典，法律出版社(对于法律的初学者，我的头一条建议，向来是请她们买一部好的词典，并且常常请教她-庞德,哈佛法学院前院长）台王泽鉴著：法律
5、思维与民法实例 ,中国政法大学出版社民商法网的有关文章等：推荐：网站:中国民商事网；中国法院互联网；北大网；法律时评网；刊物:人民法院公报;法律合用；中国律师；一、授课内容和目的:“公司是现代国家的缩影”(江平）。目前,经济全球化趋势不可阻挡、市场竞争空前剧烈,竞争已经从简朴的竞争发展到综合和动态竞争,法律措施和法律模式不仅已经进入竞争者的视野和基台，并且日益成为优秀竞争者的必不可少的利器。适应上述趋势，本课程旨在以商法模式构造和实战分析为重要教学内容,专家同窗一门与公司运营“如影相随”、贯穿始终的实践的基本工具商法学。内容重要涉及一套中国公司运营动态“知行合一”商法模式和合用法律工具,核心波
6、及到公司运营的核心方面和运营趋势:债权-物权股权特许经营权与政府互动等；同步特别专家商法独有不同与MBA其她课程的核心法律理念框架和法律基本分析措施。其目的是：协助同窗们理解和掌握一套从商法实践中总结和提炼出的特有商法运营模式，以期同窗们将来“避免风险、固定权利、发明法益”并结合MBA其她课程所学到的管理学知识和技能整合直接运用与管理实践。同步,“汝果欲学诗,功夫在诗外”变化和提高同窗们的商法理念水平,提高法律价值判断能力，树立商法的现代市场经济法治理念,掌握商法法律分析这种重要的现代公司运营分析思路和工具。达到传道-商法的理念框架;授业商法模式工具实证；解惑-厘清和界定商法的核心和要点的目的
7、。学习措施:课堂讲述、课堂讨论、阅读;案例分析、合同分析案例法学习;课程作业；授课目的:-应用框架和实证措施达到1、基本掌握商法模式的框架工具构造和要点;、应用该工具解决解决简朴的案例和合同法律问题并撰写简朴的商法合同;3、提高法律的特有理念(基本概念和法言法语）；4、初步掌握法律分析社会事务的措施门径；二:课程材料1、 阅读材料课程的构造将按照课程主题的顺序进行安排。每个课程主体将在课堂上讲述和讨论；同步提供相应阅读有关材料。课程材料来源于商法学在公司运营实践中核心波及的有关法律部门领域，并根据教师的理解、法律专业特长和实践经验提炼的应用模式工具已经加以整顿和取舍;与法律专业的同窗所规定掌握
8、的内容不同，请予与区别。总之,以中国商法实践经验提炼的理念框架和实证工具为主。阅读辅助和扩展课堂讲授的重要手段，并以之加强对课堂讲授的基本概念和应用商法模式的掌握和理解,且为自行持续学习和实践应用提高打下基本。对于但愿进一步提高自己商法水平的同窗和对法律有爱好的同窗，建议进一步阅读辅助材料,虽然课堂和考试并不规定，但对于学生的商法模式应用品有不可替代的将来价值。2、 案例案例分析涉及案件和合同分析。该部分在课程中占有与商法模式框架相似重要的比重,涉及课堂讲述讨论分析和阅读分析。有关的讨论材料和讨论问题在案例讨论前布置。案例形式举例见附件五。3、 进一步材料根据课程的需要和进展安排。检索和应用法
9、律条文是实用法学的最为基本的措施和规定，并且法律的精神和法的具体规范作用重要通过各国不同的法律法规体现。限于篇幅，对于需要参阅的法律条文，请同窗根据课程进度在网上下载。(点睛措施讲附件七)三、学习成绩每个同窗的成绩基于个人和小组的体现,成绩的评估措施如下：1、课堂出勤和参与讨论限度 50分2、小组案例作业和个人案例作业 5分、公司法律模式设计课程报告 25分1、 课堂案例参与注意:采举手和随机抽取并举；重要涉及:理论理解、案例讨论。有关内容请提前阅读,以提高讨论质量并给其她同窗更多的启迪。理解和掌握不同，必须强调的是案例法不仅是MBA的精髓，并且实质上亦是法学教育的精髓（法律的生命不在于逻辑，
10、而在于经验-美.霍姆斯大法官），两者一脉相承,通过案例法可以解决该法律问题,协助同窗收集资料、应用理论工具、同窗互动并达到通过模拟“亲身体验”切实掌握，融入自己的血脉和知识构造的作用,应特别注重。以期达到“听君一席言，胜读十年书”的效果。因此此部分分数权重为高。对于同窗问题亦可书面提出，统一回答；评估:参与限度;发言的质量，不在于长短，在于自己结合理论框架工具和实践的洞察力提出的见解;法律分析要点的掌握;提问的要旨；2、 小组案例作业注意:必须针对收购一家公司的有实践性和操作性股权法律模式设计及设计要点和法律理由；PPT（将来是你整体管理模式建构的有机和不可缺少的一部分，如投资新公司的公司股权
11、调查、股权设计等）；最后总结演示；评估：5张内即可、要点即可;集体智慧;结合同窗的实际;结合你已经学习过的管理理论;独有自己的见解；并交PPT；个人案例作业注意：撰写一份与自己工作背景有关的合同并简要阐明撰写要点和要点法律理由；两份,一份交，一份交流;简要分析即可；仁者见仁、智者见智;10字内;评估：观点;理论简要框架和案例结合度；3、 公司法律模式设计课程报告注意:个人或小组;结合自己工作经验的公司运营法律模式设计改善及要点和法律理由。如合同流程管理；公司投资法律流程管理;股权转让流程管理;项目开发流程管理;复杂的可以写公司法律管理制度模式,10字内;评估:理论简要框架和案例结合度；与否发现
12、问题的核心;设计的要点和理论背景；可行；书面作业格式:1、 打印；2、 规范;四、案例分析措施案例没有唯一的对的解决方案;重要通过模拟实例情景,直接锻炼提高你的法学分析能力;协助你切实掌握并融会贯穿相应商法理念框架和简朴分析工具；以期将来之实用和升华。简要环节：1、 明确解决的法律问题;2、 分析法律事实；3、 分析法律关系和寻找合用法律;4、 找到核心问题;5、 拟定合用工具;6、 提出简要解决法案；7、 研究抗辩;8、 拟定解决方案;考虑的核心：1、 法律事实；2、 法律关系范畴和合用的法律:债权、物权、股权、特许经营权;3、 各方的交易目的;4、 衡平；格式：1、 法律事实判断及理由；2
13、、 法律关系判断及理由;3、 基本法律模式应用及理由；4、 指出你的法律决策，如何办？。商法公司商法运营模式和实践课程安排-MBA时间课程主题阅读和规定1商法导论-公司商法运营商法模式及衍生核心:实践商法模式框架阅读：施天涛著：商法（二版)第一章商法概述;附件美国法律教育和研究对我们的启发;法官助理眼里的美国最高联邦法院实证：商法模式;法律措施；案例:商法模式阶段应用思考:商法模式的地位和如何应用?2合同法核心:动态合同法律构造阅读：合同法法条;崔建远主编合同法(三版)实证:合同效力；合同主体;合同制衡的方式;履行；违约;补偿；合同撰写;合同管理;案例:国际售货合同;合同违约；合同：国际设备许
14、可合同个人作业:撰写一份与自己工作经历有关的合同文书思考:动态合同的法律流程控制？3合同法(二)核心：合同效力同上4公司法核心:股权的本质和本体构造阅读：公司法法条;施天涛著商法第二编 商事公司；股权转让的效力;实证：股东身份；小股东保护；委托;收购;案例：金刚公司;小股东制衡;合同:中外合营合同小组作业:设计收购一家公司的股权合同模式思考：公司优化的法律治理模式?公司法（二)核心：动态治理构造法律规范同上6公司法(三）核心：股权收购法律流程同上7房地产法核心：物权的本质阅读:民法通则法条；都市房地产管理法法条;粱彗星主编物权法;实证：不动产交易；善意获得;区隔所有权；租赁权;案例:董某某案；一房两卖;项目转让效力;合建合同效力;合同：房地产合建合同;建筑基建合同；思考:物权的权利如何行使?8房地产法(二）核心:房地产转让法律流程同上特许经营权核心:特许经营权框架阅读:张玉卿
