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1、中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法实施条条例国务院令令第3111号（一九八八三年九九月二十十日发布布）第一章总则第一条为了便便于中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法( 以下简简称中中外合资资经营企企业法的的顺利实实施，特特制定本本条例。第二二条依依照中中外合资资经营企企业法批批准在中中国境内内设立的的中外合合资经营营企业(以下简简称合营营企业)是中国国的法人人，受中中国法律律的管辖辖和保护护。第三三条在在中国境境内设立立的合营营企业，应应能促进进中国经经济的发发展和科科学技术术水平的的提高，有有利于社社会主义义现代化化建设。允许设设立合营营企业的的主要行行业是：（一一）能源源开
2、发，建建筑材料料工业，化化学工业业，冶金金工业；（二二）机构构制造工工业，仪仪器仪表表工业，海海上石油油开采设设备的制制造业；（三三）电子子工业，计计算机工工业，通通讯设备备的制造造业；（四四）轻工工业，纺纺织工业业，食品品工业，医医药和医医疗器械械工业，包包装工业业；（五五）农业业，牧业业，养殖殖业；（六六）旅游游和服务务业。第四四条申申请设立立的合营营企业应应注重经经济效益益，符合合下列一一项或数数项要求求：（一一）采用用先进技技术设备备和科学学管理方方法，能能增加产产品品种种，提高高产品质质量和产产量，节节约能源源和材料料；（二二）有利利于企业业技术改改造，能能做到投投资少，见见效快、收
3、益大大；（三三）能扩扩大产品品出口，增增加外汇汇收入；（四四）能培培训技术术人员和和经营管管理人员员。第五五条申申请设立立合营企企业有下下列情况况之一的的，不予予批准：（一一）有损损中国主主权的；（二二）违反反中国法法律的；（三三）不符符合中国国国民经经济发展展要求的的；（四四）造成成环境污污染的；（五五）签订订的协议议、合同同、章程程显属不不公平，损损害合营营一方权权益的。第六六条除除另有规规定外，中中国合营营者的政政府主管管部门就就是合营营企业的的主管部部门（以以下简称称企业主主管部门门）。如如合营企企业有两两个或两两个以上上的中国国合营者者并隶属属于不同同的部门门或地区区时，应应由有关关
4、部门和和地区协协商确定定一个企企业主管管部门。企业业主管部部门对合合营企业业负指导导、帮助助和监督督的责任任。第七七条在在中国法法律、法法规和合合营企业业协议、合同、章程规规定的范范围内，合合营企业业有权自自主地进进行经营营管理。各有关关部门应应给予支支持和帮帮助。第二章设立与与登记第八八条在在中国境境内设立立合营企企业，必必须经中中华人民民共和国国对外经经济贸易易部（以以下简称称对外经经济贸易易部）审审查批准准。批准准后，由由对外经经济贸易易部发给给批准证证书。凡具具备下列列条件的的，对外外经济贸贸易部得得委托有有关的省省、自治治区、直直辖市人人民政府府或国务务院有关关部、局局（以下下简称委
5、委托机构构）审批批：（一一）投资资总额在在国务院院规定的的金额内内，中国国合营者者的资金金来源已已落实的的；（二二）不需需要国家家增拨原原材料，不不影响燃燃料、动动力、交交通运输输、外贸贸出口配配额等全全国平衡衡的。受托托机构批批准设立立合营企企业后，应应报对外外经济贸贸易部备备案，并并由对外外经济贸贸易部发发给批准准证书。（对对外经济济贸易部部和委托托机构，以以下统称称为审批批机构。）第九九条设设立合营营企业按按下列程程序办理理：（一一）由中中国合营营者向企企业主管管部门呈呈报拟与与外国合合者设立立合营企企业的项项目建议议书和初初步可行行性研究究报告。该建议议书与初初步可行行性研究究报告，经
6、经企业主主管部门门审查同同意并转转报审批批机构批批准后，合合营各方方才能进进行以可可行性研研究为中中心的各各项工作作，在此此基础上上商签合合营企业业协议、合同、章程。（二二）申请请设立合合营企业业，由吕吕国合营营者负责责向审批批机构报报送下列列正式文文件：（）设立立合营企企业的申申请；（）合营营各方共共同编制制的可行行性研究究报告；（）由合合营各方方授权代代表签署署的合营营企业协协议、合合同和章章程；（）由合合营各方方有合营营企业董董事长、副董事事长、董董事人选选名单；（）中国国合营者者的企业业主管部部门和合合营企业业所在地地的省、自治区区、直辖辖市人民民政府对对设立该该合营企企业签署署的意见
7、见。上列列各项文文件必须须用中文文书写。两种文文字写的的文件具具有同等等效力。第十十条审审批机构构自接到到本条例例第九条条第（二二）项规规定的全全部文件件之日起起，三个个月内决决定批准准或不批批准。审审批机构构如发现现前述文文件有不不当之处处，应要要求限期期修改，否否则不予予批准。第十十一条申请者者应在收收到批准准证书后后一个月月内，按按中华华人民共共和国中中外合资资经营企企业登记记管理办办法的的规定，凭凭批准证证书向合合营企业业所在地地的省、自治区区、直辖辖市工商商行政管管理（以以下简称称登记管管理机构构）办理理登记手手续。合合营企业业的营业业执照签签发日期期，即为为该合营营企业的的成立日日
8、期。第十十二条外国投投资者有有意在中中国设立立合营企企业，但但无中国国方面具具体合作作对象的的，可提提出合营营项目的的初步方方案，委委托中国国国际信信托投资资公司或或有关省省、自治治区、直直辖市的的信托投投资机构构和有关关政府部部门、民民间组织织介绍合合作对象象。第十十三条本章所所述的合合营企业业协议，是是指合营营各方对对设立合合营企业业的某要点和和原则达达成一致致意见而而订立的的文件。合营营企业合合同，是是指合营营各方为为设立合合营企业业就相互互权利、义务关关系达成成一致意意见而订订立的文文件。合营营企业章章程，是是按照合合营企业业合同规规定的原原则，经经合营各各方一致致同意，规规定合营营企
9、业的的宗旨、组织原原则和经经营管理理方法等等事项的的文件。合营营企业协协议与合合营企业业合同有有抵触时时，以合合营企业业合同为为准。经合合营各方方同意可可以不订订立合营营企业协协议而只只订立合合营企业业、章程程。第十十四条合营企企业合同同应包括括下列主主要内容容：（一一）合营营各方的的名称、注册国国家、法法定地址址和法定定代表的的姓名、职务、国籍；（二二）合营营企业名名称、法法定地址址、宗旨旨、经营营范围和和规模；（三三）合营营企业的的投资总总额，注注册资本本，合营营各方的的出资额额、出资资比例、出资方方式、出出资的缴缴付期限限以及出出资额欠欠缴、转转让的规规定；（四四）合营营各方利利润分配配
10、和亏损损分担的的比例；（五五）合营营企业董董事会的的组成、董事名名额的分分配以及及总经理理、副总总经理及及其他高高级管理理人员的的职责、权限和和聘用办办法；（六六）采用用的主要要生产设设备、生生产技术术及其来来源；（七七）原材材料购买买和产品品销售方方式，产产品在中中国境内内和境外外销售的的比例；（八八）外汇汇资金收收支的安安排；（九九）财务务、会计计、审计计的处理理原则；（十十）有关关劳动管管理、工工资、福福利、劳劳动保险险等事项项的规定定；（十十一）合合营企业业期限、解散及及清算程程序；（十十二）违违反合同同的责任任；（十十三）解解决合营营各方之之间争议议的方针针和程序序；（十十四）合合同
11、文本本采用的的文字和和合同生生效的条条件。合营营企业合合同的附附件，与与合营企企业合同同具有同同等效力力。第十十五条合营企企业合同同的订立立、效力力、解释释、执行行及其争争议的解解决，均均应适用用中国的的法律。第十十六条合营企企业章程程应包括括下列主主要内容容：（一一）合营营企业名名称及法法定地址址；（二二）合营营企业的的宗旨、经营范范围和合合营期限限；（三三）合营营各方的的名称、注册国国家、法法定地址址、法定定代表的的姓名、职务、国籍；（四四）合营营企业的的投资总总额，注注册资本本，合营营各方的的出资额额、出资资比例、出资额额转让的的规定，利利润分配配和亏损损分担的的比例；（五五）董事事会的
12、组组成、职职权和议议事规则则，董事事的任期期，董事事长、副副董事长长的职责责；（六六）管理理机构的的设置，办办事规则则，总经经理、副副总经理理及其他他高级管管理人员员的职责责和任免免方法；（七七）财务务、会计计、审计计制度的的原则；（八八）解散散和清算算；（九九）章程程修改的的程序。第十十七条合营企企业协议议、合同同和章程程经审批批机构批批准后生生效，其其修改时时同。第十十八条审批机机构和登登记管理理机构对对合营企企业合同同、章程程的执行行负有监监督检查查的责任任。第三章组织形形式与注注册资本本第十十九条合营企企业为有有限责任任公司。合营营各方对对合营企企业的责责任以各各自认缴缴的出资资额为限
13、限。第二二十条合营企企业的投投资总额额（含企企业借款款），是是指按照照合营合合同、章章程规定定的生产产规模需需要投入入的基本本建设资资金和生生产流动动资金的的总和。第二二十一条条合营营企业的的注册资资本，是是指为设设立合营营企业在在登记管管理机构构登记的的资本总总额，应应为合营营各方认认缴的出出资额之之和。第二二十二条条合营营企业在在合营期期内不得得减少其其注册资资本。第二二十三条条合营营一方如如向第三三者转让让其全部部或部分分出资额额，须经经合营他他方同意意，并经经审批机机构批准准。合营营一方转转让其全全部或部部分出资资额时，合合营他方方有优先先购买权权。合营营一方向向第三者者转让出出资额的
14、的条件，不不得比向向合营他他方转让让的条件件优惠。违反反上述规规定的，其其转让无无效。第二二十四条条合营营企业注注册资本本的增加加、转让让或以其其他方式式处置，应应由董事事会会议议通过，并并报原审审批机构构批准，向向原登记记管理机机构办理理变更登登记手续续。第四章出资方方式第二二十五条条合营营者可以以用货币币出资，也也可以用用建筑物物、厂房房、机构构设备或或其他物物料、工工业产权权、专有有技术、场地使使用权等等作价出出资。以以建筑物物、厂房房、机器器设备或或其他材材料、工工业产权权、专有有技术作作为出资资的，其其作价由由合营各各方按照照公平合合理的原原则协商商确定，或或聘请合合营各方方同意的的第三者者评定。第二二十六条条外国国合营者者出资的的外币，按按缴款当当日中华华人民共共和国国国家外汇汇管理局局（以下下简称国国家外汇汇管理局局）公布布的外汇汇牌价折折算成人人民币或或套算成成约定的的外币。中国国合营者者出资的的人民币币现金，如如需折合合外币，按按缴款当当日国家家外汇管管理局公公布的外外汇牌价价折算。第二二十七条条作为为外国合合营者出出资的机机器设备备或其他他物料，必必须符合合下列各各项条件件：（一一）为合合营企业业生产所所必不可可少的；（二二）中国国不能生生产，或或虽能生生产，但但价格过过高或在在技术性性能和供供应时间间上不能能保证需需要
