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1、西安万城商物业发展有限公司董事履职评价管理办法（试行）第_章总则第一条为进一步完善西安万城商物业发展有限公司（以下简称 “公司”）的法人治理结构，促进董事会规范运作，强化董事自律，根 据公司法和公司章程制定本办法。第二条本办法所指的履职评价，是指依据公司章程和董 事会议事规则的基本要求对董事任期内履行职责情况进行的评价。第三条董事履职评价应当遵循客观公正、科学有效的原则。第四条本办法适用于公司董事及外派董事。第二章董事履职要求第五条董事作为全体股东的受托人，应按照法律法规、公司章 程及董事会议事规则的要求，勤勉、忠实地履行职责，维护公司和全 体股东的利益，促进公司长期健康发展。第六条董事任职前
2、应当书面签署尽职承诺，任职期间应当恪守 承诺，勤勉履职。第七条 董事应当保守公司秘密，不得在履职过程中接受不正当 利益，不得利用董事地位谋取私利，不得为股东利益损害公司利益。第八条董事应当认真监督检查董事会决议的执行情况，并将执 行过程中发现的问题及时报告董事会。董事应当认真研究决议执行中 出现的问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策。第九条 独立董事每年为公司工作的时间不少于15个工作日。第十条独立董事应当如实告知其本职及兼职情况，并保证所任 职务与公司的任职不存在利益冲突。第十一条 独立董事应独立履行职责，不受股东以及其他与公司 存在利害关系的单位和个人的影响，发表客观公正的独立意
3、见。第十二条独立董事在履职过程中，应当特别关注以下事项：1、公司关联交易的合法性和公允性；2、公司年度利润分配方案；3、可能造成公司重大损失的事项；4、可能损害股东相关方利益的事项。第三章评价方法第十三条董事会按年度对所有董事进行履职评价。第十四条董事会按照本办法，从“德、能、勤、绩四个方面 对董事履职情况做出评价，评价要素以董事会议事规则及本办法 第二章的要求为基准。第十五条董事会办公室负责组织实施董事履职评价工作。1、对董事长的履职评价计分标准：考评人股东评价董事评价监事评价总经理评价合计备注分值权重40%20%20%20%100%评价得分=股东加权平均分x40%+董事加权平均分（不包括董
4、 事长及担任总经理的董事的评价分）x20%+监事加权平均分x20%+ 总经理评价分x20%2、董事履职评价，各股东对委派董事进行分别评价，计分标准：考评人股东评价董事长评价董事互评， 监事评价董事会办公室评价合计备注分值权重:35%25%10%20%10%100%评价得分=各股东评分X 35%+董事长评价分X 25%+董事互评 加权平均分x10%+监事加权平均分x 20%+董事会办公室评价分x 10%第十六条董事应于每年度一月份前向董事会提交上年度董事 履职自评报告。第十七条董事会应在每年度三月份前完成董事履职评价，并完 成年度评价报告。第十八条董事长履职过程中出现下列情形之一的，其年度履职
5、不得评为称职：1、年度内未能按章程及董事会议事规则规定的情况组织召开董 事会会议，低于三分之二（含）以上的；2、不能正确行使表决权的；3、违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项的；4、公司经营战略出现重大偏差，董事长未能及时组织修正的；5、公司风险管理政策出现重大失误，给公司造成损失的；6、泄露公司秘密，损害公司合法利益的；7、在履职过程中获取不正当利益，或利用自身地位谋取私利的;8、未经股东会批准突破公司年度成本费用预算或投资预算的；9、未能完成股东会下达的年度经营目标的。第十九条董事履职过程中出现下列情形之一的，其年度履职不 得评为称职：1、董事年度内未能亲自出席三分之二（含）以上董事会
6、会议的；2、董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项，董事 未提出反对意见的；3、公司经营战略出现重大偏差，董事未能及时提出意见或修正要求的；4、公司风险管理政策出现重大失误，董事未能及时提出意见或 修正要求的以及行业监督管理机构认定的其他情形；5、泄露公司秘密，损害公司合法利益的；6、在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；7、不充分参与董事会决策或明确表决意见，弃权率达到三分之 一以上的。第二十条 董事会应做好董事履职跟踪记录，董事履职档案由董 事会办公室负责建立和管理，履职档案包括但不限于以下材料：1、董事参加董事会及内部工作机构相关会议情况，包括亲自出 席和委托出席
7、情况；2、经董事签署的董事会会议材料及议决事项；3、董事履职自评报告和董事履职评价表；4、其他有利于监事了解董事履职情况的资料。第二十一条董事会应向监事提交董事履职自评报告和董 事履职评价表等工作底稿，以便监事履行对董事履职评价的监督、 核查职责。第二十二条董事对评价结果有异议的，可于接到评价结果通知 后三日内向监事提出书面复议申请及相关复议材料；监事有权做出维持或提议召开董事会会议进行复议的权利；监事提议召开董事会会议复议的，复议结果经董事会决议形成。第二十三条董事会依据评价结果将董事划分为优秀、称职、基 本称职和不称职四个级别。1、优秀（90分（含）一100分）；2、良好（80分（含）一9
8、0分）；3、称职（70分（含）一80分）：较好达到履职标准要求；4、基本称职（60分（含）一75分）：基本达到履职标准要求;5、不称职（60分以下）：未能达到履职标准要求；6、董事会应将评价结果与董事报酬挂钩；并与董事是否继续履 职相结合。第四章评价应用第二十四条董事的薪酬、津贴标准与发放：1、薪酬是指专职董事的月薪（以下简称工资”），津贴是指担 任行政职务的董事得到的除行政职务工资外的补贴；2、董事会成员工资及津贴标准由股东会确定；3、有行政职务的公司董事会成员，其工资预留及发放标准依照 公司绩效考核管理办法中相关规定执行。4、专职董事工资按月发放，董事津贴按季度发放，发放额度均 为70%，
9、其余30%的考核预留在下年度三月份前与董事本人上年度 履职评价结果挂钩一次性发放。第二十五条公司董事履职评价结果任免应用：1、董事会办公室应将评价结果通报董事本人，根据评价结果提 出工作建议或处理意见；2、被评为优秀、良好、称职的董事，该董事在任期内继续履职;3、被评为基本称职的董事，其股东应当进行面谈、培训帮助董 事提高履职能力，向其提出限期改进要求；如长期未能有效改进的应 当及时予以更换。5、被评为不称职的董事，其股东应当及时予以更换。第二十六条董事履职评价结果与预留工资、津贴发放应用：1、被评为优秀的董事，除全额发放工资或津贴预留部分外，另 给予其年度预留工资或津贴10%的奖励。2、被评
10、为良好的，工资或津贴预留部分全额发放；3、被评为称职的，工资或津贴预留部分按70%发放；4、被评为基本称职的，工资或津贴预留部分按50%发放；5、被评为不称职的，工资或津贴预留部分不予发放。第二十七条被评为优秀或称职的董事，董事会办公室也可提出 给其工资或津贴标准向上调整建议。第二十八条董事因离职、岗位调整等不能继续担任公司董事的， 其工资、津贴补贴依照实际工作月数，在其不再担任董事之日起30 日内进行履职评价后将预留部分一次兑现。第五章附则第二十九条本办法未尽事宜，按国家法律法规和公司章程 的有关规定执行。第三十条本办法由董事会负责解释和修订。第三十一条本办法自董事会决议通过之日起施行。附件：董事履职评价表
