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1、中小企业上市前的准备及辅导大鹏证券有限公司资本市场部总经理张小其女士张小其：各位女士们、先生们，下午好！很高兴有这个机会跟大家介绍我们公司，我们公司主要是在国内A股，前面深交所的周先生已经介绍了上市的目的，上市以后要按照证监会的规定从2000年开始企业要进行辅导，所以我就主要讲辅导这个环节。首先，上市的目的，刚才周先生也介绍了很多，我们在实践中也碰到了。我这里介绍一下，一般来说是为了融资，用你的股权去融资，你融资就需要根据你的企业负债结构以及资金的需求来决定你融多少资。刚才也介绍了，从去年，2003年9月22日证监会有一个文件规定，现有的规定，你首次上市融资的最高限度是净资产的两倍，这一点上现
2、在是一个硬条件的规定，那么这就是一个大致的融资规模。当然具体的还要看你的项目，你就要把你的项目写出来，你要把钱用到什么地方，就是融资，你具体的项目怎么用？这是非常关注的，因为你卖股票的话就是卖你企业的未来，未来就是看你拿这些钱以后去干什么，能不能给投资者带来很好的回报。第二点，很多企业尤其是中小企业，他是为了提高自己的知名度而上市的，很多企业每天在交易所的股票牌里面不停地翻，就相当于给你的企业做一个免费的广告，这个东西的影响度是非常大的，很多民营企业，在没上市之前在同行业当中的知名度是差不多大的，但是在一上市以后就不一样了。影响度就大多了。但是我们要提醒大家，你在提高知名度的同时，还需要付出透
3、明度，以前你的企业帐没有限制，如果说你是一个公证公司，你的信息披露方面就得严格按照那个来进行披露，像琼花事件这种情况的出现对你的影响就是非常大的，就是他信息披露的问题，在透明度上，你做什么事，所以这是有严格的规定的。第三就是要改善自己的治理结构，原来中国的证券市场是国企，国企是为了转换经营机制，由国营企业变为股份制公司，民营企业大多数是家族企业，家族企业对于引进人才是非常有影响的，很多的企业我们在做的。尤其是一些高新技术产业的，是要求对人才特别是高层次的人才，但是民营企业有时候就受缚于这一点，所以很多的民营企业都有这种感受。他作为一个上市公司以后，他很有利于吸引人才，在招聘的时候，如果他是一个
4、上市公司，很多高层次的人才也愿意到这个公司来了。另外一点，引进新的投资者，因为在这个中间，改制当中你要引进新的投资者，可以增资扩股。还可以引进一些国外的新的投资，国内外的创业投资公司来提升你的管理水平。这是我们了解的大致情况，很多企业上市，基本上是出于这些目的。要上市前就要进行改制，就是股份制改造，就是改变成股份公司，目前我们改制主要依据的是我国公司法、证券法以及具体的操作是证监会首次公开发行股票改制重组指导意见现在已经是第19稿了，对于中小企业来说，在改制当中要注意以下问题，改制是一个非常关键的环节，打个比喻来说，一块布，如果是裁缝来裁减，如果这个裁缝不高明，你裁剪得不好，你以后修修改改，这
5、个衣服做出来就是不合适，就是不好。所以我们中小企业一定要请有经验的机构来做好这一步。主要还要注意这么几个问题：1、股东至少要达到五个人以上，这是我国公司法的规定，可为自然人或法人，其中需有多半数的发起人在中国境内有住所，我们也碰到过这个企业，是父亲带两个儿子，他想上市我说要引进五个股东，他怎么也不想让人家来分享这一块，那么很好的一个企业，我说你不能走出这一步的话就不行。现在还有很多民营企业取得了境外的资格，或者是移民了的，就是说在境内一定要有固定的住所。2、发起人及其出资是今后发行上市审核时关注的重点。发起人可以以工业产权或者是非专利技术等无形资产出资的金额不得超过股份公司注册资本的20。这一
6、点上是非常关注的，我们在做很多的民营企业上市的时候，资产这一块是相当关注的，因为你原来是有限责任公司，不断的壮大中间，有些没有按照规范来做，就有虚增资产，所以以后你上市的话，有了这一点基本上就是被枪毙的，这一点是非常重要的，简单的说，人家买你的东西，你到底值多少。单个发起人的持股、关联出资合并持股及一致行动人持股不得超过公司总股本的80，这是对民营企业来说的，有些民营企业是通过自己的自然人持股，或者是自己组建一家公司再来持股，我刚才说了，一个父亲带了两个儿子，他说没有五个人，我们再去组建一家公司，我们再来持股行不行，我说不行。改制还要遵循五大原则，你是刚才我们说的这件衣服怎么裁怎么做。第一，要
7、形成清晰的业务发展战略。就是你这个企业是干什么的，有的企业有很多的目标，我房地产搞、金融业搞、新材料也搞，什么热我就搞什么，那不行，你要讲清楚。第二，你突出的主营业务是什么。你相关的核心业务占总的收入的比如不低于50，或者是相同口径的利润比例不低于50。第三，要避免同业竞争。有的这种民营企业可能少一点，国营企业可能比较多，我一家公司底下有别的公司也干这样的事情，这就不行。减少和规范关联交易。关联交易可能存在，但是要尽量减少，要按照市场价格来进行。第四，产权关系要清晰，不存在法律障碍。在做的中间有的厂房是租赁的，或者是有的是厂方出资，土地的使用权你必须要拿到，还有的商标的使用权，我们也要他最好要
8、拿到，我们在改制当中后面也要做到。最后一点，就是你的治理结构，刚才说的，股东大会董事会监事会以及经理层要规范运作，你比如说，你单个的股东，在董事会当中，比如说关联的股东控制整个董事会的成员不能超过1/3。这五点是改制当中特别要注意的。第三、按照我国公司法的规定，要符合公司最低的注册资本是一千万，但是按照证监法的规定也不少于五千万人民币股本总额，向社会公开发行的，就是你这一次发行要占到25以上，如果是四个亿以上的股本就可以达到15，对民营企业来说，基本上是25。这是非常重要的，总股本有没有那么大的规模。就是刚才说香港的，有的没有那么大的规模，但是国内还是有的，因为有很多的企业想上市，但实际上还是
9、有门槛的，但是在做的过程当中，实际上有的自己内部还有标准的。 第五点就是改制重组的时候，你前面验资要进行资产评估的时候，一定要聘请有证券从业资格的评估机构，而且验资机构和审计机构不能是同一家，要让他有公立性，如果你没有聘请有证券从业资格的公司来做的话，就要重新请，你就会走弯路，而且可能是三年以后才能发行上市，我们有的公司就碰到过这种情况。改制完了以后就是你整个公司改了股份制了以后，股份公司的成立还要到有关单位去进行审批，审批了以后你决定要上市了，现在你可以聘请有主承销资格的公司来进行辅导。辅导按现在证监会的规定，要进行至少一年的辅导，这是硬性的规定。辅导也就是大家要了解股份公司的运作，股份公司
10、的一些中间所需要的标准，就我们前面那个深交所的周先生都介绍过的。一般可能有的公司选的很多证券公司，选定了以后，证券公司一般都要会对辅导对象进行定向的调查，因为证券公司的人力也是有限的，而且现在中小企业板开了以后，现在想上市企业的需求还是很大的，各个公司都有自己的立项标准的。你必须要接受他的初期调查，一般各个公司除了上市条件以外，各个公司还有专门的立项公司调查报告，相应的公司项目人员就会到你的公司来把这些表格填好，你最好把这些如实的填好，避免他以后在做的过程中发现你写的不符合，他就不想帮你做了。各个公司的标准不一样，但是大致来说关注的重点会有这么几个方面。第一个，经营业绩的赢利性，就是你这个公司
11、赢不赢利，香港的创业板没有赢利要求，中国的公司上市按照公司法的规定，是必须连续三年赢利，还要能够向股东支付股利，这是公司法的规定，还有你的预期的利润率要达到银行同期的存款率，这是一年期左右的，如果你在改制的时候，你的资产进行了评估或者是调帐的话，你的业绩就要从你调帐之日算起，比如你原来的公司五六年了，但是你做资产评估是03年做的，那么业绩是从03年开始算的。第二个就是管理层的稳定性。民营企业来说很大程度上取决于管理层，它稳不稳定，是对民营企业的未来影响很大的。要求就是说，必须在同一管理层下持续经营三年并取得经营业绩，就是连续三年赢利。也就是说必须在这个管理层的领导下，如果你换了管理层，那么你得
12、重新计算业绩，如果说是管理层比如说发生2/3以上的变更，你至少要再独立地运行两年，就是要考虑你这个管理层能不能给大家带来同样的业绩，你才能申请上市。还有是资产和股权的稳定性。一般实质性控股股东发生变更的，二年以后才能上市，重大资产重组也有规定，有的二年，有的三年，尤其是去年的116号文件出台以后，这一点更加严格的，2004年1月1日起有限责任公司必须依法整体变更，否则须设立后三年才能上市，对我们民营企业和中小企业来说，如果你想把你业务中的一块，你想搞房地产、高科技和新材料，你想哪一块上，这一块上的东西必须是整体地上，你只拿中间的一块出来就必须要三年以后了，也主要是看你资产的赢利性，你不能改变的
13、，要整体的由有限责任公司变为股份公司，那么只要辅导一年就可以上了。第四点，行业的前景。证券公司为什么要关注行业前景，从今年开始保荐制度以后，如果上市公司上市了以后，业绩出现大幅下滑，我们保荐机构是要负保荐责任的，保荐的处罚是各种各样的，所以为了关注未来的话，我们在做项目的时候，要关注这个行业的成长。我们在实际过程中也碰到过，为什么今年国家进行宏观调控以后，一些房地产公司自己组织了以后或者给撤了呢，就是他预计今年的业绩可能马上要大幅下滑，预计自己不能再上市，这也是我们关注这个行业的原因所在。做完调查了以后，一般的证券公司就会制定一个辅导计划，这个计划主要是遵照证监会首次公开发行股票辅导工作办法来
14、对你进行辅导，还要制定辅导计划，具体辅导的方式，有上课，集中授课。把你的董事长、总经理或者是一些控股股东坐到一起来上课，我们叫“洗脑子”，进行有关方面的教育，按照规定集中授课的时间不少于20小时，集中授课次数不少于六次，这是有关主管部门要抽查、检查的。还有问题的诊断。比如你这个公司在做的过程当中，发现了一些资产方面的问题，或者是你的土地证没有办完要怎么办，或者说有形资产的评估出现了问题，你辅导的过程就是使这个企业按照一个上市的模子跟你套，这个中间不符合的就要修修改改，有问题的，我们会请会计师事务所、律师事务所大家一起来诊断处理问题。具体辅导的实施流程，辅导时间是一年，以每三个月算一期，一共要进
15、行四期。首先辅导的时候，你要制作辅导的备案材料。这个你要到当地的证券公司进行备案的，是谁给你辅导的，怎么辅导的，这中间有很多你公司具体的情况，还有辅导公司的备案报告，这是按证监会的要求制作的。这些准备好了以后，你要和有关的证券公司签订辅导的协议。这个辅导的协议里面就要规定辅导的人员是哪些，辅导的方式、辅导的收费，一般的辅导收入按证监会规定都要收辅导费的，一般是50万元左右。这些都和证券公司谈好了以后，就要签署辅导协议了。签好辅导协议以后的五个工作日内，就要报备。向当地证监会派出机构报备，在十个工作日内进行材料齐备性审查，如无异议备案材料申报日就为你的辅导日开始，比如今天是8月6日，从今天开始受
16、理的，你到明年的8月6日就算满一年了。一般证券公司有会做工作底稿的，以后便于备查，有些是走过场的，也就是实实在在能够起到一个辅导的作用，从辅导开始，我刚才说的，四期每三期就是每过三个月你就要向主管机关，就是当地的证管办报一次你的辅导报告。这是由证券公司出具的，辅导完两期以后，也就是半年以后，十天以内，这家公司还是想上市，因为有些公司辅导以后不想上市了，如果你想上市辅导满六个月以后，十天以内要在当地至少两家主要的报纸上连续公告两次以后，大家可能在报纸上我们深圳特区报，深圳商报上经常会有某某公司想上市了，接受了某某证券公司的辅导六个月了，要怎么样，具体的内容和形式辅导报告里面都有的，这个主要是便于有的公司债权人，或者是股权人，甚至我们在做的过程当中，有些公司私下发了一些股票的，等于是让大家知道，这个公司想上市了，他们要了解你的一些什么情况，要公示，这个按照证监会的规定要严格做的，到时候报材料要把报纸上的这些东西报要
