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1、吉林省文化产业股权投资基金合伙公司（有限合伙）有限合伙合同11月目 录第一条释义1第二条有限合伙公司第三条合伙人及其出资8第四条一般合伙人1第五条有限合伙人15第六条投资业务1第七条有限合伙公司治理构造18第八条收益分派与亏损分担1第九条会计及报告24第十条后续募集、权益转让及退伙26第十一条一般合伙人限制2第十二条争议解决0第十三条解散和清算3第十四条其她31吉林省文化产业股权投资基金合伙公司（有限合伙)有限合伙合同鉴于：1、由吉林省文化产业股权投资基金管理有限公司系根据中华人民共和国（如下简称“中国”）法律在吉林省工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司,具有管理和运作私募股权投资基
2、金资产的能力和资格。、本有限合伙合同于11月日由吉林省文化产业股权投资基金管理有限公司（作为“一般合伙人”)与本合同所列明并签订本合同之投资人（作为“有限合伙人”）共同签订。本合同中各方均故意按照本合同之商定,根据中华人民共和国合伙公司法发起设立一家有限合伙公司,从事股权投资业务。各方协商一致，达到如下合同：第一条 释义1.1 定义在本合同中，除非上下文另有阐明,下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 “本合同”指吉林省文化产业股权投资基金合伙公司（有限合伙)有限合伙合同及其经合适程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 “合伙公司法”指中华人民共和国合伙公司法,由中华人民共和国第十届全国
3、人民代表大会常务委员会第二十三次会议于月27日修订通过，自6月1日起施行。1.1.3 “有限合伙公司”指本合同各方根据合伙公司法共同设立的有限合伙公司，即吉林省文化产业股权投资基金合伙公司（有限合伙）。1.1.4 “合伙人”除非另有阐明,指一般合伙人和有限合伙人。1.1.5 “一般合伙人”及“执行事务合伙人”指吉林省文化产业股权投资基金管理有限公司。1.1.6 “有限合伙人”指作为有限合伙人签订本合同、认缴有限合伙公司出资并由一般合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙公司权益而入伙的有限合伙人。1.1.7 “违约合伙人”指违背本合同商定并由一般合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.
4、8 “认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙公司缴付的、并由一般合伙人决定接受的钞票金额。1.1.9 “实际出资额”指某个合伙人根据本合同商定实际向有限合伙公司缴付的钞票金额。1.1.10 “总认缴出资额”指全体有限合伙人承诺向有限合伙公司缴付的、并由一般合伙人决定接受的出资钞票总额与一般合伙人承诺将向有限合伙公司缴付的出资钞票额之和。1.1.11 “初始认缴出资总额”指有限合伙公司设立时的总认缴出资额。1.1.12 “有限合伙公司权益”指合伙人按照本合同的商定在有限合伙公司中享有的权益:对有限合伙人而言,是指其基于实际出资额而在有限合伙公司中享有的财产份额,涉及收回投资成本及获得收益分派的权
5、利;对于一般合伙人而言，除基于实际出资额所享有的上述权益外，还涉及其对合伙事务的执行及管理权以及基于本合同商定获得鼓励分红的权利。1.1.13 “最低募集规模”指有限合伙公司全体合伙人的总认缴出资额不得低于三仟万元人民币（RM3，00,000.00元)。有限合伙公司达到最低募集规模后,一般合伙人有权宣布有限合伙公司资金募集要约期限终结。1.1.14 “最高募集规模”指有限合伙公司全体合伙人的总认缴出资额不应超过伍仟万元人民币(RMB5,00,00.0元）。1.1.15 “募集截止日”指如下列日期孰早者:（1)全体合伙人签订本合同或者其她法律文献而认缴的总认缴出资额达到或者超过一般合伙人商定的最
6、低募集规模人民币叁仟万元(RM30,00,000.0元)后,一般合伙人宣布有限合伙公司资金募集要约期限终结之日;（）全体合伙人签订本合同或者其她法律文献而认缴的总认缴出资额达到最高募集规模人民币伍仟万元（RM50,000,00.0元)后,一般合伙人宣布有限合伙公司资金募集要约期限终结之日。1.1.16 “登记机关”指国家工商行政管理局或其地方机构，或任何其她被授权向有限合伙公司颁发营业执照的政府部门或机构。1.1.17 “成立日”指有限合伙公司获得登记机关签发的营业执照之日。1.1.18 “付款日”指本合同第3.5.2条所述含义。1.1.19 “缴付出资日”指有限合伙人根据一般合伙人告知的批示
7、，应当缴纳其最后一期认缴出资额的付款日，如果不同有限合伙人应当缴付其最后一期出资的付款日不同的，则以最后一种付款日为准。1.1.20 “交割日”指有限合伙人根据一般合伙人告知的批示，实际缴纳其最后一期认缴出资额的日期，如果不同有限合伙人实际缴付其最后一期出资的日期不同的，则以最后一种实际缴付日期为准。1.1.21 “募集完毕日”指交割后来,一般合伙人宣布有限合伙公司资金募集完毕之日。1.1.22 “后续募集”指成立后来至募集截止日期间的募集。1.1.23 “项目公司”指有限合伙公司以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或有关权益的公司、经济组织或者实体。1.1.24 “项目投资”指有限合伙
8、公司对项目公司进行的直接或间接的股权投资或与股权有关的投资。1.1.25 “临时投资”指本合同第6条所指含义。1.1.26 “管理费”指作为一般合伙人向有限合伙公司提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙公司向一般合伙人支付的报酬。1.1.27 “合伙费用”指由有限合伙公司自身承当的费用开支。1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其她经济组织等。1.1.29 “决策委员会”指一般合伙人按照7.1条组建的有限合伙公司投资决策机构。1.1.30 “工作日”指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.31 “会计年度”指从公历1月1日至12月31日。1.1.32 “季度”指一种日历季度。
9、1.1.33 “元”若非特别指出币种，指人民币元。1.1.34 “可供分派钞票”指有限合伙公司因项目退出收到的钞票,或是从项目公司和临时投资分得的股息、利息及其她收入扣除有关税费后可供分派的部分。1.2 解释本合同各部分的标题仅为索引以便而设,标题不应构成对本合同及其条款的定义、限制或扩大范畴。如未特别阐明,本合同数字均涉及本数。第二条 有限合伙公司2.1 设立根据各方批准根据合伙公司法及本合同商定的条款和条件，共同设立本有限合伙公司。2.2 名称2.2.1 有限合伙公司的名称为吉林省文化产业股权投资基金合伙公司(有限合伙)(暂定名,最后以公司登记机关核准登记的名称为准）。2.2.2 根据有限
10、合伙公司的经营需要，一般合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙公司的名称,但应在变更时办理相应的公司变更登记手续,并应于变更后三十（30)个日历日内书面告知有限合伙人。2.3 注册地址2.3.1 有限合伙公司的注册地址为吉林省长春市朝阳区明德路4号兆丰国际写字楼1012室。2.3.2 根据有限合伙公司的经营需要，一般合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙公司的注册地址,但应在变更时办理相应的公司变更登记手续，并应于变更后三十(30）个日历日内书面告知有限合伙人。2.4 目的通过从事对处在各个发展阶段的具有良好发展前景和增长潜力的公司进行直接或间接的股权投资或与股权有关的投资为主的投资事业，实现良好
11、的投资效益，为合伙人发明满意的投资回报。2.5 经营范畴有限合伙公司的经营范畴为:从事非证券类股权投资活动,投资管理及有关的征询服务。2.6 经营期限有限合伙公司的经营期限为叁(3)年,自募集完毕日起算。如果经营期限届满,根据有限合伙公司的经营需要,一般合伙人可决定延长经营期限。如果经一般合伙人决定的延长期限届满后，有限合伙公司仍有所有或者部分资产未能变现,经一般合伙人建议并经合伙人大会一致批准，有限合伙公司可以继续延长经营期限。2.7 一般合伙人权力2.7.1 受限于本合同其她各条款商定,全体合伙人一致批准，一般合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙公司法及本合同所规定的对于有限合伙公司事务的独占
12、及排她的执行权,涉及但不限于:(1) 决定、执行有限合伙公司的投资及其她业务;(2) 根据本合同商定,获得、拥有、管理、维持和处分有限合伙公司的资产,涉及但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等;(3) 采用为维持有限合伙公司合法存续、以有限合伙公司身份开展经营活动所必需的一切行动；(4) 开立、维持和撤销有限合伙公司的银行账户，开具支票和其她付款凭证；(5) 聘任专业人士、中介及顾问机构对有限合伙公司提供服务;(6) 签订与有限合伙公司平常运营和管理有关的合同,涉及但不限于服务合同、托管合同;(7) 按照本合同商定批准有限合伙人转让有限合伙公司权益；(8) 为有限合伙公司的利益决定提起诉
13、讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙公司与第三方的争议；采用所有也许的行动以保障有限合伙公司的财产安全，减少因有限合伙公司的业务活动而对有限合伙公司、一般合伙人及其财产也许带来的风险；(9) 根据国家税务管理规定解决有限合伙公司的涉税事项;(10) 采用为实现合伙目的、维护或争取有限合伙公司合法权益所必需的其她行动；(11) 代表有限合伙公司对外签订、交付和执行文献;2.8 授权2.8.1 全体有限合伙人通过在此签订本合同向一般合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权一般合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文献上签字:(1) 修改内容为本合同规定的合伙人决定事项时，一般
14、合伙人可凭达到代表有限合伙公司实际出资额商定数量的有限合伙人的书面批准文献，代表有限合伙人签订；其她内容一般合伙人可直接代表有限合伙人签订。(2) 有限合伙公司所有的公司登记/变更登记文献。(3) 当一般合伙人担任有限合伙公司的清算人时，为执行有限合伙公司解散或清算有关事务而需签订的文献。2.9 一般合伙人委派的代表2.9.1 一般合伙人应以书面告知有限合伙公司的方式指定其委派代表,负责具体执行合伙事务。一般合伙人应保证其委派的代表独立执行有限合伙公司的事务并遵守本合同商定。有限合伙公司设立时，一般合伙人委派的代表为李玉女士。2.9.2 一般合伙人可独立决定更换其委派的代表,但更换时应书面告知
15、有限合伙公司,并办理相应的公司变更登记手续。有限合伙公司应将执行事务合伙人代表的变更状况及时告知有限合伙人。2.10 合伙费用2.10.1 有限合伙公司应直接承当的费用涉及与有限合伙公司之设立、运营、终结、解散、清算等有关的下列费用:(1) 有限合伙公司之设立和募集的有关费用;(2) 有限合伙公司之财务报表及报告费用;(3) 有限合伙公司之会计、审计、顾问、律师费用;(4) 年度会议、投资决策委员会和征询委员会会议费用;(5) 投资决策委员会委员、征询委员会委员津贴；(6) 所有因对拟投资项目公司的投资、持有、运营、发售而发生的法律、 审计、评估及其他任何费用；其中能由拟投资项目公司承当的,一般合伙人应尽量使拟投资项目公司承当;(7) 税收和政府收费; (8) 托管费；(9) 管理费；(10) 诉讼费和仲裁费；(11) 其她未列入上述内容,但为有限合伙公司利益而发生的合理费用。2.10.2 上述(1）至(）项每年的费用在整个存续期间不得超过有限合伙公司总认缴出资额的百分之三（3），如超过该比例，超过部分
