《新三板股权激励研究方案(案例最全版)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新三板股权激励研究方案(案例最全版)（58页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、新三板股权鼓励研究方案(案例最全版)新三板股权鼓励根本介绍股权鼓励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化而对员工进行长期鼓励的一种手段，即通过各种方式使员工直接或间接持有企业股权，从而实现员工与企业结成利益共同体。股权鼓励的本质便在于通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的成认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排。股权鼓励与其他一般鼓励的显著区别便在于它的长期性、约束性。新三板挂牌企业大多为处于成长期的中小企业，人力资源的挖掘当然显得更为重要，故新三板挂牌企业的股权鼓励方案目前正开展得如火如荼。新三板法律法规关于股权鼓励的规定针对新三板挂牌企业的股权鼓励并
2、没有详细的法律规定，只见于新三板法律法规中对股权鼓励方案的披露作出了相应的安排，故目前新三板股权鼓励方案的实施条件大多比照上市公司要求?上市公司股权鼓励管理方法试行?。新三板法律法规中直接涉及股权鼓励的全部规定如下：1、?中华人民共和国公司法?第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有以下情形之一的除外：一减少公司注册资本；二与持有本公司股份的其他公司合并；三将股份奖励给本公司职工；四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司依照第三项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在
3、一年内转让给职工。2、?全国中小企业股份转让系统业务规那么试行?第2.6条：申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权鼓励方案且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权鼓励方案等情况。条：挂牌公司可以实施股权鼓励，具体方法另行规定。3、?全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细那么试行?第四十一条：实行股权鼓励方案的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。第四十六条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露七董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权鼓励方案形成决议。4、?全国中小企业
4、股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引试行?第三十条第六项：披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。如果在挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权鼓励方案且尚未行权完毕的，应披露股权鼓励方案内容及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。5、?非上市公众公司信息披露内容与格式准那么第1号公开转让说明书?第二十五条：申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和鼓励政策，包括但不限于根本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期鼓励包括股权鼓励、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。6、?全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引试行?第十条：通
5、过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于八调查公司管理层及核心技术业务人员的薪酬，持股情况和鼓励政策包括股权鼓励。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术业务人员的稳定性。新三板股权鼓励案例整理以下案例的整理，为在全国中小企业股份转让系统以下简称为“股转系统官网“信息披露中以关键词“股权鼓励进行搜索获取，通过逐个分析得出以下案例归纳表格，因局部公司股权鼓励方案名称的特殊性未能检索到，故以下表格并未能容纳新三板挂牌企业所有实施股权鼓励的案
6、例：如无特别备注，上述股权鼓励的股票来源均为公司向鼓励对象或持股平台定向发行股份，募集资金用途均为补充公司流动资金。经统计，上述鼓励模式为限制性股权的挂牌企业共36个，约占47%，为挂牌企业中实施股权鼓励最主要的模式；鼓励模式为股票期权的挂牌企业21个，约占27%；其中明确同时使用股票期权与限制性股权两种鼓励模式进行鼓励的企业有两家，为夏阳检测、百华悦邦；虚拟股权目前仍只有精冶源一家企业，股票增值权的鼓励模式在新三板挂牌企业中还未得到运用；其中一局部鼓励方案其实质为一次无任何限制条件、无任何等待期的股权转让或定向发行股份，不具有股权鼓励的约束性质。新三板股权鼓励模式之比较在整理并分析股转系统披
7、露的所有新三板股权鼓励方案过程中，可发现新三板挂牌企业的股权鼓励方案相比较上市企业而言，无论从实施条件、鼓励模式还是股票的来源等，其形式都更为灵活且丰富。其中主流的鼓励模式主要为股票期权、限制性股权、股票增值权、虚拟股权等，这些模式或被单一使用，或被混合使用。对于员工持股方案、鼓励基金等其他鼓励模式，或被主流鼓励模式所包含、或不具有股权鼓励的性质，本文便不再铺开赘述。1、股票期权股票期权指股份公司赋予鼓励对象购置本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格行权价和条件购置公司一定数量的股票，也可以放弃购置股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和归还债
8、务。案例分析：截至目前，上海仁会生物制药股份以下简称为“仁会生物，代码：830931仍是唯一一家挂牌前开始实施股权鼓励方案而后成功挂牌的新三板企业。2021年2月仁会生物通过了股权鼓励方案，鼓励方案的有效期为自股票期权首次授予日起十年，公司分四次授予股票期权，股票期权总数为317万股，占当时股本总额3.52%，股票来源为公司向鼓励对象定向发行普通股股票。1首次授予股票期权情况：首次授予日为2021 年2月24日，授予股票期权76万份，行权价格为1元/股；此次行权条件为公司在2021年12月31日前获得“谊生泰注射液新药证书、“谊生泰注射液生产批件、“谊生泰注射液通过GMP认证并获得相关证书。如
9、在2021年12月31日前未到达上述“三证齐全的目标，那么首次期权鼓励对象所获得的期权数量按一定比例进行折扣后分期行权；此次鼓励对象为7人，均系在公司工作满 6年且为公司主要产品“谊生泰研究和开发工作作出重大奉献的高级管理人员、中级管理人员及核心研发技术人员；此次鼓励方案的可行权日为首次授予日起满24个月后。2021年11月20日，首次授予的期权已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。截至目前，首次授予股票期权约定的行权条件中的期限未到。2021年5月公司通过了该次股票期权鼓励方案二次授予方案，确定了第二次股票期权授予的行权条件。2该鼓励模式之于公司与员工的利弊包括股权鼓励的共性与该鼓励模式
10、的个性 于公司而言效率调发动工的积极性，标准公司的治理机制，提高公司的整体效率。该次股权鼓励的对象均为公司的经理、主管等，为公司的中高级管理员工，而这些“中坚力量正代表公司的管理效率，股票期权的授予带来的财富以及“主人翁心理必定提高他们的积极性，使鼓励对象在心理上从“员工变成“老板，进而提高公司的凝聚力与效率。这一效率直接表达在加快了公司实现短期目标的进程。首次股票期权授予的行权条件为公司在2021年12月31日前实现“三证齐全，虽然截至目前仍无法确定该目标是否能够实现，但是至少该股权鼓励方案潜在的巨大利差对该目标的实现起到了加速的作用；人才固定并约束现有人才，吸收并引进外来人才。该次股权鼓励
11、将一批管理者变成了股东，使他们在享有公司剩余价值分配权的同时也承当公司的经营风险，对于鼓励对象既是诱惑股价上涨，也是约束股价下跌。同时公司巨大的股权鼓励力度势必会吸引更多的人才前来，从而不断优化公司的人力资源，成为公司加速开展的不竭动力。资金获得一批投资款，客观上增加了公司的注册资本。相比其他鼓励模式，股票期权本钱较低。仁会生物首次股票期权授予的股票来源于公司向鼓励对象以1元/股的价格定向发行普通股股票，员工购置该股票的款项来源于自有资金，公司不提供任何资金保障或担保效劳。虽然公司的初衷不在于这些少量资金，但是毋庸置疑的是，这批新增股东将是公司遭遇危机时资金的保障，这批人的“股东和员工双重身份
12、正是他们选择与公司共存亡的关键引导因素。弊端股权鼓励最大的弊端便是股权的分散，公司决策效率降低，可能导致企业价值的减损。决策效率的降低是因股权的分散，企业价值的减损是因管理者持股比例的增加，即所谓的“管理防御假说。截至目前仁会生物公司股东已超过150 个，显然，每次股东大会的召开以及对重要事项的审议都较难形成集中的意见，这一大弊端是该次股权鼓励的股票来源方式定向发行造成的后果。故现在大多挂牌企业选择成立或者合伙企业须符合股转系统关于合格投资者的规定，注册资本须500万以上作为股权鼓励的员工持股平台例如三星股份、同兴股份等，这样可有效地防止该弊端。且股权鼓励的效果可能保持较为短暂，一旦员工行权后
13、成为股东，那么无从限制，其势必可能依仗股东身份，谋取个人私利，背弃公司价值目标。 于员工而言财富直接获得财富。首次股票期权授予确定的行权价格为1元/股，其他三次的预留股票期权的行权价格为5元/股，而根据公司目前最近的一次股票发行价格2021年6月，公司定向发行400万股，发行价格为25元/股，且股票价格一直处于稳步上升阶段，员工可以直接获得股票价格之间巨大的利差，如果股票发行价格跌破行权价格，员工可以自主放弃行权。价值管理地位更加牢固，可一定程度上通过自己的想法实现价值。股东的身份可以提出自己的想法，员工的身份可以执行自己的想法，如执行不力，股东的身份还可以保障自己的地位与报酬。股权鼓励具有一
14、般奖励无法比较的优势，其不只是鼓励员工“尽本分，更是鼓励他们敢于“不安分去实现自己的价值。弊端股权鼓励固然是公司给予员工的福利，但是该种福利的特殊性便在于其具有风险，可能最终“不得其利，反受其害。股票期权授予一般设置行权条件，例如仁会生物的“三证齐全目标，如未能按时实现条件可能获得的股权比例将大打折扣；如可行权日开始时股价跌破行权价格，员工可能放弃行权，到头来也只是空欢喜一场；如员工按原方案行权，用自有资金购置股权后股价跌破行权价格，对于员工来说却是“卖力又折本的生意。2、限制性股权限制性股权是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予鼓励对象一定数量的本公司股票，鼓励对象以自筹资金购置公司股票。限
15、制性股权一般会设定股票锁定期即持有股票但不能出售，在公司业绩到达预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。案例分析北京百华悦邦科技股份以下简称为“百华悦邦，代码：831008于2021年10月9日披露了?股票期权与限制性股权鼓励方案?，是股权鼓励模式混合使用的代表性案例。对于股票期权局部此处不再赘述，集中针对其中限制性股权局部进行详细分析。该方案授予限制性股权100万股，占当时公司股本总额2.5%。1限制性股权授予情况：首次授予日为本方案经公司股东大会审议通过之日，首次授予73.85万股，预留26.15万股，授予价格为7.5元/股；授予条件为公司及鼓励对象符合?上市公司股权鼓励管理方法?规定的要求即可；解锁条件为除符合上述授予条件外还应到达每段解锁期相应年度绩效考核目标，否那么由公司回购限制性股权并注销；首次授予的鼓励对象为112人，均系公司公司中层以上管理人员、主要业务技术人员等；此次鼓励方案的解锁期分为三期，第一期为自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予日起 30 个月内的最后一个交易日当日止。2021年10月15日百华悦邦举行第三次临时股东大会决议，审议通过了上述股权鼓励方案，并且同意增加73.85万注册资本，由首次授予限制性
