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1、民事起诉状未履行出资义务若是合伙人未履行出资义务，那么你要如何拿起法律的武器维护自己的利益呢?以下是 关于民事起诉状未履行出资义务，欢迎阅读，希望对你有所关心!民事起诉状未履行出资义务【1】原告:_设计院住宅:_法定代表人:_电话:_被告:_房地产开发有限公司住宅:_法定代表人:_电话:_诉讼请求:1、支付设计费_元及逾期支付的利息_元;2、支付违约金_元(或赔偿经济损失_元);3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由:_年_月_日，原告和被告签订了一份_工程设计合同，约定设计费金额为人民 币 _ 元，付款日期为我院全部完成设计图纸交付被告之时，并约定逾期付款按每日 _‰支付违约金。
2、合同签订后，我院已按约定履行了全部合同义务，而被告却未按合同完全履行义务，仅 陆续支付_元，尚欠设计费_元至今未付。经催要未果，故原告诉至贵院，请求支持原告的诉讼请求，以维护原告的合法权益。 此 致_人民法院具状人:_设计院(盖章)法定代表人:_(签章)_年_月_日附:合同副本_份。本诉状副本_份。其它证明文件_份。违反合同的民事责任1.法律特征 (违约责任是当事人不履行合同义务的结果、原则上合同义务人向合同权利 人承担、违约责任可由当事人在法律同意范围内约定)2.构成要件:a.违约行为(全部不履行、部分不履行、履行拖延、预期违约)b.损失(仅限财产损失)c.因果关系d.过错(一般实行过错原则
3、)(无过错原则适用 2 类:上级、第三人)3.民事责任承担方式违反劳动合同的责任,违反合同的法律责任2011 年 3 月 30 日一、违反合同的法律责任、劳动者违反劳动合同、职员违反劳动合同1、劳动者违反劳动合同的责任指职员非因客观缘故，不履行或者不完全履行依法订立 的劳动合同所约定的义务而应发生的后果。2、这种后果或表现为履行义务，或表现为依照法律规定或者劳动合同的约定向用人单 位进行赔偿，或者两者兼而有之。3、在很多情况下，还可能导致劳动者和用人单位劳动关系的消灭。4、劳动者违反规定或劳动合同的约定解除劳动合同，对用人单位造成损失的，劳动者应当赔偿用人单位下列损失:1)用人单位招收录用其所
4、支付的费用;2)用人单位为其支付的培训费用，双方另有约定的按约定办理;3)对生产、经营和工作造成的直截了当经济损失;4)劳动合同约定的其他赔偿费用。5、劳动者违反劳动合同中约定的保密事项，对用人单位造成经济损失的，按反不正 当竞争法第 20 条的规定支付用人单位赔偿费用。二、违反劳动合同法案例、违反劳动合同经济补偿、违反劳动合同赔偿方法、全然违反 合同1、违反和解除劳动合同的经济补偿方法2、违反劳动法有关劳动合同规定的赔偿方法3、全然违反合同是指一方当事人因违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以 至于实际上剥夺了他依照合同规定有权期待得到的东西，即为全然违反合同。4、假如卖方差不多全然违
5、约，联合国国际物资销售合同公约第 67-69 条规定的关于物 资风险转移时刻的各项规则，并不损害买方因卖方全然违约而能够采取的各种救济方法。5、如买方有权采取撤销合同或要求卖方交付替代物资或落低价款、请求损害赔偿等。三、违反劳动合同的责任、违反合同的民事责任、公司违反劳动合同、单位违反劳动合 同1、用人单位提供的劳动合同文本未载明劳动合同必备条款或者用人单位未将劳动合同 文本交付劳动者的，由劳动行政部门责令改正;给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。2、用人单位自用工之日起超过 1 个月不满 l 年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当 向劳动者每月支付 2 倍的工资。3、公司违反规定不与劳动者订
6、立无固定期限劳动合同的，自应当订立无固定期限劳动 合同之日起向劳动者每月支付 2 倍的工资。4、劳动合同依法律规定被确认无效，给劳动者造成损害的，用人单位应当承担赔偿责 任。5、公司违反法律规定与劳动者约定试用期的，由劳动行政部门责令改正;违法约定的试用期差不多履行的，由用人单位以劳动者试用期满月工资为标准，按差不 多履行的超过法定试用期的期间向劳动者支付赔偿金。6、用人单位违反法律规定，扣押劳动者居民身份证等证件的，由劳动行政部门责令限 期退还劳动者本人，并依照有关法律规定给予处罚。7、公司违反规定，以担保或者其他名义向劳动者收取财物的，由劳动行政部门责令限 期退还劳动者本人，并以每人 50
7、0 元以上 2000 元以下的标准处以罚款;给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。民事起诉状未履行出资义务【2】张雷律师按:公司设立时，股东向公司出资，或为货币、或为实物，或为其他能够估价 并依法转让的非货币财产。不论是何种形式出资，都应当将权属转移给公司。假如股东签订了公司章程后，却不履行出资义务，那么其他股东能够要求未出资的股东， 基于合作协议、公司章程，承担违约责任 ;成立后的公司也能够起诉未出资的股东，要求其 补足出资。关于此点，本案例予以评析。案例评析1995 年之前，盛某达公司(化名)一直是一家产权不清、股东不明的股份制企业。1995 年，盛某达公司终于进行了改制，原股东重新签订了
8、公司章程。其中明确约定，股东之一的被告房管所应当出资 300 万元，出资形式是以房管所所有的 (也是盛某达公司现在正在使用的)土地和房产作价 300 万元入股，占股本的 34%。(张雷律师:企业改制，自然要厘清产权咨询题，盛某达公司尽管之前一直使用着被告房 管所的土地和房产，但该土地和房产并未登记在盛某达公司名下。改制后，相当于重新入股，被告房管所应当将其名下的土地和房产转移给盛某达公司。)但从盛某达公司的全部股东重新签订了公司章程后，被告房管所一直未能将争议的 土地和房产过户登记给盛某达公司。因为被告房管所尽管实际拥有该土地和房产，但其却未能及时缴纳国有土地使用权出让 金，也没有办理国有资产
9、入股的相关审批手续，导致过户手续无法办理。(张雷律师:不论股东未能出资的缘故是什么，既然其作为股东，就应当承担出资的法律 义务。本案，即使是因为房管所不能补交土地使用权出让金，不能办理国有资产入股的相关手 续，但这一些列理由均属其股东个人之事，不能对抗公司和其他股东要求其补足出资的请求。)盛某达公司实际运营期间，多次召开了股东大会，被告房管所也实际出席了大会并在股 东签字处签有印章和负责人的签字。鉴于被告房管所实际是盛某达公司的股东，掌握着公司 34%的股权，为了妥善解决其未 能出资的咨询题，被告房管所也曾与案外人签订过股权转让协议，将自己的股权转让给案外人，并由案外人直截了当将出资款打入盛某
10、达公司的账户，以 冲抵被告房管所的出资额。但后因为转让国有股权行为未经主管部门审批同意，也不了了之。(张雷律师:被告房管所尽管没有出资，但仍享有公司股权。只只是其对公司的出资义务一直没有履行罢了。只是股权转让，既要符合法律的规定，如国有资产的转让，也要符合公司章程的规定， 如需征得其他股东的同意。)直到 2004 年 03 月，盛某达公司使用的该房屋被拆除，该土地使用权被划拨给其他单位。因此，被告房管所至此完全不能够再以该房屋和土地向盛某达公司履行出资义务了。通过多年的协商，未果，盛某达公司向法院起诉了被告房管所，要求被告房管所将300 万元的出资款注入到盛某达公司名下，并承担自签订公司章程日
11、起的利息。(张雷律师:公司法第二十八条明确规定了股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的 各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户 ; 以非货 币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳 出资的股东承担违约责任。因此，盛某达公司能够起诉股东，要其补足出资。其他股东也能够按照公司章程的约定，起诉被告追究其违约责任。)庭审中，被告房管所提出，其十多年未参与盛某达公司的经营治理，更未参与企业的分 红，依照民事权利义务对等的原则，盛某达公司无权要求房管所出资和承担利息。最终法院判
12、决，盛某达公司是合法改制成立的企业，各股东应当按照法律规定和公司章 程的约定履行自己的出资义务。被告房管所多次参加股东大会并签章，且公司章程中亦明确约定其为公司股东，故其股 东身份应予确认。被告房管所应当将土地和房屋作为实物资产向盛某达公司出资，应将实物资产的产权过 户至盛某达公司名下，在上述房屋和土地存在出资客观不能或者法律不能的情况下，盛某达公司应当以其他方 式补足其出资，但其未履行出资义务。故判决被告房管因此现金 300 万元的方式补足其出资。至于其利息部分，则不予支持。(张雷律师:股东出资是指公司在设立或者增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及 认股协议的约定，向公司交付财产或履行其
13、他给付义务以取得股权的行为。出资是股东对公司的差不多义务，也是形成公司财产的基础。股东不履行出资义务，应当向公司承担出资责任。)民事起诉状未履行出资义务【3】原告:吴#，男，汉族，19#年 1 月#日出生，住贵州省盘县。被告:房#，女，汉族，19#年 1 月#日出生，住贵州省盘县。诉讼请求:1、 判令被告房#履行扶养原告的义务。2、 判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由:原告与被告房#于 198#年 6 月#日登记结婚，婚后生有一男一女。199#年 2 月#日生一女孩吴#，199#年 7 月#日生一男孩吴#。婚后双方一直经营白糖生意，通过十多年在双方的努力下，业务不断扩大，并在盘县# 购
14、置了一套商品房，房号为 3 幢 10403。200#年 11 月原告因突发脑溢血住院，住院一个多月后在没有完全治疗康复的情况下， 被告终止支付医药费迫使原告出院。出院以后在 200#年 7 月被告将原告送到原告母亲家中生活，两个小孩也在原告母亲家 生活。同时将原告的证件及夫妻共同财产操纵在其手中，原告平常看病的费用与生活费被告也 拒绝支付。现在原告的病情在不断加重，被告拒绝给原告支付医疗费，也不给支付生活费。 原告母亲现在年龄已大，体弱多病，无法扶养原告及其两个子女。原告要求被告将其接回家中共同居住。依照婚姻法的规定，夫妻双方有互相扶养的义务。现原告为维护其合法权益，特向贵院起诉，请求被告依法履行扶养义务。共 2 页: 上一页 12 下一页
