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1、第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度3、合伙企业的事务执行（1）重大事项项（P51）合伙企业委托一一个或者数个个合伙人执行行企业事务的的，除合伙协协议另有约定定外，合伙企企业的下列事事项应当经全全体合伙人一一致同意：改变合伙企业业的名称；改变合伙企业业的经营范围围、主要经营营场所的地点点；处分合伙企业业的不动产；转让或者处分分合伙企业的的知识产权和和其他财产权权利；以合伙企业名名义为他人提提供担保；聘任合伙人以以外的人担任任合伙企业的的经营管理人人员。【相关链接1】修修改或者补充充合伙协议，应应当经全体合合伙人一致同同意；但是，合合伙协议另有有约定的除外外。【相关链接2】除除合伙协议另另有约
2、定外，普普通合伙人向向合伙人以外外的人转让其其在合伙企业业中的全部或或者部分财产产份额时，须须经其他合伙伙人一致同意意。【相关链接3】新新合伙人入伙伙，除合伙协协议另有约定定外，应当经经全体合伙人人一致同意。【相关链接4】除除合伙协议另另有约定外，普普通合伙人转转变为有限合合伙人，或者者有限合伙人人转变为普通通合伙人，应应当经全体合合伙人一致同同意。【解释】除合伙伙协议另有约约定外，合伙伙企业的重大大事项均应经经全体合伙人人一致同意。只只需通知的有有两个：（11）普通合伙伙人之间转让让在合伙企业业中的全部或或者部分财产产份额时，应应当通知其他他合伙人；（22）有限合伙伙人可以按照照合伙协议的的
3、约定向合伙伙人以外的人人转让其在有有限合伙企业业中的财产份份额，但应当当提前30日日通知（而非非经同意）其其他合伙人。【例题1多选选题】根据合合伙企业法律律制度的规定定，下列各项项中，除合伙伙协议另有约约定外，应当当由全体合伙伙人一致同意意才能作出决决议的有（ ）。A、修改合伙协协议B、改变合伙企企业名称C、处分合伙企企业的不动产产D、吸收新的合合伙人【答案】ABCCD【例题2多选选题】根据合合伙企业法律律制度的规定定，有限合伙伙企业的下列列事项中，除除合伙协议另另有约定外，应应当经全体合合伙人一致同同意的有（ ）。A、有限合伙人人按照合伙协协议的约定向向合伙人以外外的人转让其其在合伙企业业中
4、的全部或或者部分财产产份额B、普通合伙人人之间转让其其在合伙企业业中的全部或或者部分财产产份额C、有限合伙企企业的普通合合伙人转变为为有限合伙人人D、有限合伙企企业的有限合合伙人转变为为普通合伙人人【答案】CD【解析】选项CCD：除合伙伙协议另有约约定外，普通通合伙人转变变为有限合伙伙人，或者有有限合伙人转转变为普通合合伙人，应当当经全体合伙伙人一致同意意。（2）合伙人的的权利（P551）各合伙人无论论其出资多少少，都有权平平等享有执行行合伙企业事事务的权利。执行合伙企业业的合伙人对对外代表合伙伙企业。不执行合伙事事务的合伙人人的监督权利利。合伙人有权查查阅合伙企业业会计账簿等等财务资料。受委
5、托执行合合伙事务的合合伙人不按照照合伙协议或或者全体合伙伙人的决定执执行事务的，其其他合伙人可可以决定撤销销该委托。（3）合伙人的的义务（P552）普通合伙人不不得自营或者者同他人合作作经营与本合合伙企业相竞竞争的业务。除合伙协议另另有约定或者者经全体合伙伙人一致同意意外，普通合合伙人不得同同本合伙企业业进行交易。【相关链接】合合伙人违反合合伙企业法规规定或者合伙伙企业的约定定，从事与本本合伙企业相相竞争的业务务或者与本合合伙企业交易易的，该收益益归合伙企业业所有；给合合伙企业或者者其他合伙人人造成损失的的，依法承担担赔偿责任。 【例题11多选题】甲、乙、丙丙投资设立一一个普通合伙伙企业，甲被
6、被推举为合伙伙事务执行人人，乙、丙授授权甲在3万万元以内的开开支及30万万元内的业务务可以自行决决定。根据合合伙企业法律律制度的规定定，甲在任职职期间内实施施的下列行为为中，属于法法律禁止或无无效的有（ ）。A、自行决定向向善意的A公公司支付广告告费5万元B、未经乙、丙丙同意，与善善意的B公司司签订50万万元的合同C、未经乙、丙丙同意，将自自有房屋以11万元租给合合伙企业D、与其妻子一一道经营与合合伙企业相同同的业务【答案】CD【解析】（1）选选项AB：合合伙企业对合合伙人执行合合伙企业事务务以及对外代代表合伙企业业权利的限制制，不得对抗抗不知情的善善意第三人；（2）选项项C：除合伙伙协议另有
7、约约定或者经全全体合伙人同同意外，普通通合伙人不得得同本合伙企企业进行交易易；（3）选选项D：普通通合伙人不得得自营或者同同他人合作经经营与本合伙伙企业相竞争争的业务。【例题2多选选题】根据合合伙企业法律律制度的规定定，下列关于于普通合伙企企业合伙人权权利和义务的的表述中，符符合法律规定定的有( )。A、合伙人对执执行合伙事务务享有同等的的权利B、合伙人可以以查阅企业会会计账簿C、合伙人可以以自营与本企企业相竞争的的业务D、执行企业事事务的合伙人人可以自行决决定是否向其其他合伙人报报告企业经营营状况【答案】AB【解析】（1）选选项A：合伙伙人无论出资资多少，都有有权平等享有有执行合伙企企业事务
8、的权权利；（2）选选项B：合伙伙人有权查阅阅合伙企业会会计账簿等财财务资料；（33）选项C：普通合伙人人不得自营或或者同他人合合作经营与本本合伙企业相相竞争的业务务；（4）选选项D：合伙伙事务执行人人“有义务”（而非自行行决定）向不不参加执行事事务的合伙人人报告企业经经营状况和财财务状况。（4）合伙事务务执行的决议议办法（P553）（20007年综合合题）合伙人对合伙企企业有关事项项作出决议，按按照合伙协议议约定的表决决办法办理。合合伙协议未约约定或者约定定不明确的，实实行合伙人一一人一票并经经全体合伙人人过半数通过过的表决办法法。合伙企企业法对合合伙企业的表表决办法另有有规定的，从从其规定。
9、【例题单选题题】甲、乙、丙丙、丁拟设立立一个普通合合伙企业，其其合伙协议约约定的下列条条款中，不符符合合伙企业业法律制度规规定的是（ ）。A、甲、乙、丙丙、丁的出资资比例为4：3：2：11B、合伙企业事事务委托甲、乙乙两人执行C、乙、丙只以以其各自的出出资额为限对对企业债务承承担责任D、对合伙企业业事项作出决决议实行全体体合伙人一致致通过的表决决办法【答案】C4、合伙企业的的损益分配（PP54）（1）合伙企业业的利润分配配、亏损分担担，按照合伙伙协议的约定定办理。（2）合伙协议议未约定或者者约定不明确确的，由合伙伙人协商决定定；协商不成成的，由合伙伙人按照“实缴出资”比例分配、分分担；无法确确
10、定出资比例例的，由合伙伙人平均分配配、分担。（3）合伙协议议不得约定将将全部利润分分配给部分合合伙人或者由由部分合伙人人承担全部亏亏损。【相关关链接】有限限合伙企业不不得将全部利利润分配给部部分合伙人；但是，合伙伙协议另有约约定的除外。【例题1多选选题】根据合伙企企业法律制度度的规定，普普通合伙企业业出现亏损时时，须由合伙伙人分担责任任。下列有关关亏损分担的的表述中，正正确的有（ ）。（20003年）A、合伙协议有有约定比例的的，按约定比比例分担B、合伙协议没没有约定比例例的，由各合合伙人平均分分担C、合伙协议没没有约定比例例的，由各合合伙人协商确确定D、合伙协议可可以约定由执执行合伙事务务的
11、合伙人承承担全部亏损【答案】AAC【解析】（1）选选项A：合伙伙企业的利润润分配、亏损损分担，按照照合伙协议的的约定办理；（2）选项项BC：合伙伙协议未约定定或者约定不不明确的，由由合伙人协商商决定；协商商不成的，由由合伙人按照照“实缴出资”比例分配、分分担；无法确确定出资比例例的，由合伙伙人平均分配配、分担；（33）选项D：合伙协议不不得约定将全全部利润分配配给部分合伙伙人或者由部部分合伙人承承担全部亏损损。【例题2单选选题】甲、乙乙、丙拟设立立普通合伙企企业，出资比比例为4：44：2。合伙伙协议约定的的利润分配和和亏损分担的的下列表述中中，不符合合合伙企业法规规定的是（ ）。A、按442的
12、比例分分配损益B、在合伙人之之间平均分配配损益C、按334的比例分分配损益D、利润按334的比例分分配，亏损由由丙承担【答答案】D【解析】（1）选选项ABC：合伙企业属属于契约式企企业，其损益益分配比例由由合伙协议自自由约定，与与出资比例无无关；（2）选选项D：普通通合伙企业的的合伙协议不不得约定将全全部利润分配配给部分合伙伙人或者由部部分合伙人承承担全部亏损损。5、非合伙人参参与经营管理理（P54）（1）除合伙协协议另有约定定外，经全体体合伙人一致致同意，可以以聘任合伙人人以外的人担担任合伙企业业的经营管理理人员。（2）经营管理理人员属于“非合伙人”，无需对企企业债务承担担无限连带责责任。（
13、3）被聘任的的合伙企业的的经营管理人人员应当在合合伙企业授权权范围内履行行职务。被聘聘任的合伙企企业的经营管管理人员，超超越合伙企业业授权范围履履行职务，或或者在履行职职务过程中因因故意或者重重大过失给合合伙企业造成成损失的，依依法承担赔偿偿责任。【例题单选题题】下列有关普普通合伙企业业合伙事务执执行的表述中中，符合合合伙企业法规规定的是（ ）。A、合伙人执行行合伙企业事事务享有同等等的权利B、合伙人可以以自营与合伙伙企业相竞争争的业务C、不执行合伙伙企业事务的的合伙人无权权查阅合伙企企业会计账簿簿D、聘用非合伙伙人担任经营营管理人员的的，其在被聘聘用期间具有有合伙人资格格【答案】A【解析】（
14、1）选选项A：在普普通合伙企业业中，各合伙伙人无论其出出资多少，都都有权平等享享有执行合伙伙企业事务的的权利；（22）选项B：普通合伙人人不得自营或或者同他人合合作经营与本本合伙企业相相竞争的业务务；（3）选选项C：合伙伙人有权查阅阅合伙企业会会计账簿等财财务资料；（44）选项D：合伙企业聘聘用的合伙人人以外的经营营管理人员属属于“非合伙人”，无需对企企业债务承担担无限连带责责任。6、合伙企业与与第三人的关关系（P544）合伙企业对合伙伙人执行合伙伙事务以及对对外代表合伙伙企业权利的的限制，不得得对抗善意第第三人。（22007年综综合题）【相关链接1】个个人独资企业业的投资人对对受托人或者者被
15、聘用的人人员职权的限限制，不得对对抗善意第三三人。【相关链接2】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。【相关链接3】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 7、合伙伙企业的债务务清偿（P555）（20005年多选选题）（1）合伙企业业对其债务，应应先以其全部部财产进行清清偿。【解释】注意清清偿顺序：先先企业后个人人。（2）合伙企业业不能清偿到到期债务的，合合伙人承担无无限连带责任任。【解释1】合伙伙人之间的分分担比例对债债权人没有约约束力。债权权人可以根据据自己的清偿偿利益，请求求全体合伙人人中的一人或或者数人承担担全部清偿责责任，也可以以按照自己确确定的比例向向各合伙人分分别追索。【解释2】合伙伙人不得以其其出资的份额额大小、合伙伙企业债务另另有担保人等等理由拒绝承承担无限连带带责任。（3）合伙人由由于承担无限限连带责任，清清偿数额超过过规定的其亏亏损分担比例例的，有权向向其他合伙人人追偿。【解释】合伙人人对外承担连连带责任，对对内承担按份
