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1、交易结构描述如下：（1） 我行及我行一致行动人的资产管理公司或基金子公司设立“XX资产管理计划”人民币16.5亿元，“ XX资产管理计划”采用优先劣后结构，优先级LP由XX资管计划认购15亿元（已募集），劣后级LP由深圳市XX房地产开发有限公司认购1.5亿元。（2）GP为我行指定的一致行动人资产管理公司或基金子公司。（3）“XX资产管理计划”中的 8.4亿元用于对深圳市 XX房地产开发有限公司的股权投资，全部用于对其进行增资。增资完成后，XX房地产注册资本与实收资本变更为人民币9.4亿元，股权变更为：深圳市XX房地产开发有限公司一一“XX资产管理计划”，出资8.4亿元，持股89.3617%A,
2、出资0.9亿元，持股 9.5745% B,出资0.1亿元，持股 1.0638%（4）“XX资产管理计划”中的 8.1亿元用于向深圳市 XX房地产开发有限公司发放委托贷款，委托贷款部分作为股东借款计入XX房地产资本公积。（5）“XX资产管理计划”到期后，由中国XX地产集团有限公司根据约定条款进行股权回购并偿还委托贷款等债务。3、XX资管计划期限“ XX资管计划”期限为1 + 1年，满1年后按照约定启动回购条款。4、利息及还本付息方式（1） “XX资产管理计划”股权投资8.4亿元部分：按照自然季度收取股权维持费用， 费率 10%/年；（2） “XX资产管理计划”委托贷款8.1亿元部分：按照自然季度
3、收取委托贷款利息不 低于 9.9%/年，按照自然季度支付委托贷款银行委贷手续费不超过 0.1%/年。5、资金用途“ XX 资产管理计划”资金使用用途包括：向村股份合作公司购买非农指标用地、向村 股份合作公司支付城市更新合作保证金、补充流动性（支付股权维持费用及委托贷款利息、 费用）、到期补交地价款保证金等。（1） “XX资产管理计划”股权投资 8.4亿元部分，为XX城市更新项目需投入的拆迁及 拿地成本的自有资金保证金。XX城市更新的拆迁及拿地成本包括：拆迁总费用及补交地价款197009.38万元；前期勘测费用与设计费用10000万元。拆迁及拿地成本总计207009.38 万元。（具体详见报告正
4、文阐述）按照现行银行对于旧改项目融资的相关要求， 一般要求开发商自有资金投入比例不低于 30%。本次旧改项目经与客户谈妥，在旧改条件成熟后：旧改前期的拆迁及拿地成本的自有 资金投入不低于 40%；旧改后期四证齐全后，房地产开发贷款的自有资金比例不低于30%。按照自有资金 40%部分测算，则该旧改项目前期费用自有资金投入约 82803.75 万元。此方 案自有资金保证金比例约为总投入的40.58%，符合深圳旧改项目融资的相关要求及自有资金投入的准入标准，又可以匹配我行XX资管计划已募集的资金金额。（2） “XX资产管理计划”委托贷款 8.1亿元部分，用于支付深圳 XX城市更新项目前期 费用部分。
5、深圳 XX城市更新前期费用包括如下内容： 支付深圳市XX股份合作公司、深圳市 XX股份合作公司、深圳市 XX股份合作公司（以下 全部简称为 “村股份合作公司” ）各 3000 万元的城市更新合作开发履约保证金。 支付上述三 个村股份合作公司履约保证金合计 0.9 亿元。 用于购买：深圳市 XX股份合作公司非农建设用地指标52098.15怦，金额209,392,600元；深圳市XX股份合作公司非农建设用地指标52568.68 m2,金额210,272,000元；深圳市XX股份合作公司非农建设用地指标37624.34 m,金额150,497,360元。支付上述三个村股份合作公司非农建设用地指标款合
6、计不超过 5.7 亿元。 用于支付“ XX 资产管理计划”的一年内股权维持费用及一年内委托贷款费用合计不超过1.5 亿元。（三）股权投资方案“XX资产管理计划”中的 8.4亿元用于对深圳市 XX房地产开发有限公司的股权投资，全部用于对其进行增资。增资完成后，XX房地产注册资本与实收资本变更为人民币9.4亿元，“XX资产管理计划”持有 XX房地产89.3617%的股权。股权投资的相关要求如下：1、 股权投资款到位前， 需核实深圳市XX房地产开发有限公司已结清全部过往债务，无信用不良记录，无申报过其他房地产开发及城市更新项目实施主体等。原股东A、B出具承诺说明，说明“ XX资管计划”入股后，其个人
7、产生的一切债务纠纷由个人负责，与深圳市XX房地产开发有限公司无关；2、 股权投资部分要求全部由中国XX地产集团有限公司在“ XX资管计划”到期后进行平价股权回购，放款前与中国XX地产集团有限公司签署相关法律文本；3、由深圳市XX房地产开发有限公司按季度支付股权维持费用；4、要求XX房地产在我行开立保证金账户及结算监管账户，实行专款专用、封闭管理，涉及项目资金的收付在上述监管账户结算。本笔“XX资管计划” 8.4亿元股权投资款全部进入该保证金账户，作为后期 XX城市更新项目旧改自有准备资金，不得使用；5、 要求原股东实收资本投资款1 亿元作为该笔业务的劣后资金，要求先于股权投资款 到位；6、完成
8、验资手续，出具增资后的注册资本验资报告；7、变更公司章程及工商注册登记的相关股权变更、注册资本等信息；8、 “XX资管计划”完成增资入股后，要求XX房地产剩余股权全部质押给“ XX资产管理 计划”；9、 在XX房地产公司章程中，约定下列事项须经全体股东一致同意：（1）对外投资、对 外举债、对外担保； （ 2）所有资金划付； （ 3）利润分配；（ 4）章程修改；（ 5）非农指标的转 让；（6）申报其他城市更新项目或土地、房地产开发项目；10、XX房地产公司公章、财务印鉴、公司网银及基础资料有我行指定的专门机构保管。（四）委托贷款方案“ XX资产管理计划”委托贷款 8.1亿元部分，用于支付深圳 X
9、X城市更新项目前期费用 部分。委托贷款的相关要求如下：1、 委托贷款一次发放，全部进入上述XX房地产在我行开立的资金监管账户；2、 委托贷款不超过 0.9亿元部分，专项用于在XX房地产与村股份公司签署合作开发协 议后，向村股份公司支付履约保证金， 不得挪作他用。 要求村股份公司在我行开立结算账户， 上述履约保证金支付至该结算账户中；3、委托贷款不超过 5.7 亿元部分，专项用于向村股份合作公司支付购买非农指标，不得挪作他用。按照合作协议的相关约定，非农指标按照4：3：3 的比例支付，即村里通过四会并签署合作开发协议后支付40%，区专项规划通过后支付 30%，市专项规划通过后支付剩余 30%；4、委托贷款不超过 1.5 亿元部分， 专项用于补充 XX 房地产流动性， 用于支付股权维持 费用、委托贷款利息及委贷手续费，不得挪作他用；（五）退出及保证方式1、 本笔“ XX资管计划”的退出方式：要求中国XX地产集团有限公司到期后对 XX房地 产进行股权并购并结清其全部债务；2、处置XX房地产持有的旧改项目非农指标；3、XX房地产剩余股权全部质押。
