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1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页 共1页创业板保荐项目尽职调查问核程序指引（2011年7月1日）为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查问核程序有关事项规定如下：一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写创业板保荐项目尽职调查问核表（以下简称“问核表”，附件一），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核中存在不能当面回答或存在瑕疵
2、，应当纳入补充反馈意见进行整改。二、审核员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求保荐代表人补充填写问核表。审核员补充提出的事项应该明确具体，并在问核表中列明需核查的范围或方式。三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写问核表的同时按规定的内容当面誊写该表所附承诺事项，并签名确认。四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签名确认。五、问核表有审核一处、二处审核员暂时保管，在该项目封卷时将原件纳入存档。六、审核员应对问核情况及问核中发现问题的整改情况
3、进行评价，填写创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表（附件二）并转发审委工作处。评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。附件一：创业板保荐项目尽职调查问核表填写说明：1、保荐机构应当根据证券发行上市保荐业务管理办法和保荐人尽职调查工作准则等有关规定对核查事项进行独立核查，保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依赖所引用或间接取得的资料，核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。2、现场走访是保荐机构尽职调查的一
4、种基本方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取当事人承诺或声明、请有权机构出具确认文件或取得证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人原始凭证(电子卡)、咨询专家意见、查询央行企业征信系统等核查方式，采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。3、表中所列核查事项对发行人不适用的，可备注加以说明。初次问核存在不能当面回答的，应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。发行人保荐机构及保荐代表人律师事务所及签字律师会计师事务所及签字会计师一尽职调查的核查事项（视实际情况填写）（一）发行人主体资格1发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况核查情况2发行人拥有或使用的专利是否实际核验并走
5、访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本核查情况是否备注3发行人拥有或使用的商标是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件核查情况是否备注4发行人拥有或使用的计算机软件著作权是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件核查情况是否备注5发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件核查情况是否备注6发行人拥有的采矿权和探矿权是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证核查情况是否备注7发行人拥有的特许经营权 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件核查情况是否备注8发行人拥有与生
6、产经营相关资质(如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件核查情况是否备注9发行人曾发行内部职工股情况是否与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注10发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在的一致行动关系的情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注（二）发行人独立性11发行人资产完整性实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形核查情况是否备注12发行人披露的关联方是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方
7、式进行核查核查情况是否备注13发行人报告期关联交易是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性核查情况是否备注14发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形核查情况（三）发行人业绩及财务资料15发行人的主要供应商、经销商是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系核查情况是否备注16发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户是否以向新增客户函证方式进行核查核查情况是否备注17发行人的重要合同是否以向主要合同方函证方式进行核查核查情况是否备注18发行人的会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果
8、的影响核查情况是否备注19发行人的销售收入是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系是否核查报告期内综合毛利率波动的原因核查情况是否是否是否是否备注20发行人的销售成本是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其
9、他核心人员之间是否存在关联关系核查情况是否是否是否备注21发行人的期间费用是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目核查情况是否备注22发行人货币资金是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等收否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景核查情况是否是否备注23发行人应收账款是否核查大额应收账款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划是否核查应收账款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性核查情况是否是否备注24发行人的存货是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大
10、额存货核查情况是否备注25发行人固定资产是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性核查情况是否备注26发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因核查情况是否是否备注27发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况核查情况是否备注（四）发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性28发行人的环保情况发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况核查情况是否备注29发行人、控股股东、实际
11、控制人违法违规事项是否实际核验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查核查情况是否备注30发行人董事、监事、高管任职资格情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式行核查核查情况是否备注31发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式行核查核查情况是否备注32发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关核查情况是否备注（五）发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项33发行人披露的行业或市场信息是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行
12、业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符核查情况是否备注34发行人涉及的诉讼、仲裁是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构核查情况是否备注35发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构核查情况是否备注36发行人技术纠纷情况是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查核查情况是否备注37发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查核查情况是否备注38发行人的对外担保是否通过走访相关银行进行核查核查情况是否备注39发行人律师、会计师出具的专业意见是否对专业机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断核查情况是否备注40发行人从事境外经营或拥有境外资产情况核查情况41发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民核查情况二本项目需重点核查事项42核查情况是否备注三其他事项43核查情况是否备注保荐代表人承诺：本人已根据证券法、证券发行上市保荐业务管理办法和保荐人尽职调查工作准则等规定履行了尽职调查义务，对上列事项及其他重要事项的核查验证遵循了审慎和勤勉的原则，对招股说明书及
