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1、河南高速公路发展有限责任公司母子公司管理制度五月目 录第一章 总 则 1第二章 母子公司管理的组织保障 2第三章 母子公司管理的管理控制系统 7第一节 经营计划和预算控制 7第二节 人事控制 8第三节 财务控制 9第四节 信息控制 10第五节 审批权限控制 11第六节 审计监督 12第七节 战略管理 13第四章 外派董事监事、子公司经营者激励机制 15第一章 总 则第一条 为科学合理地界定母子公司之间的权利、义务及利益关系，规范母子公司管理，促进公司可连续发展，特制定本制度。 第二条 如无特殊说明，本制度中的公司是指河南高速公路发展有限责任公司（以下简称公司），子公司指公司的控股子公司（以下简
2、称子公司），参股公司参照本制度中的有关规定执行。 第三条 建立科学、有效、完善的母子公司管理模式涉及组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面。 第四条 母子公司管理的组织保障涉及母公司法人治理结构、母公司综合职能部门、外派董事、董事长、监事、监事会召集人、外派高层经营管理人员和委派会计主管等方面。第五条 母子公司管理的管理控制系统涉及战略管理、审计管理、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和经营计划及预算控制等方面。 第六条 母子公司管理的激励约束机制涉及：根据子公司的规模与效益等因素拟定子公司经营者激励的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划、外派董事、监事的业绩奖励与子公司效益
3、适度挂钩的激励机制。第七条 在对子公司管理的运作方式上，遵循管理、法律两条线的原则。管理线：即需要母公司决定、审批的事项，必须严格执行；法律线：母公司决定、审批的事项，通过代表母公司股权的股东代表在股东会上行使表决权，通过代表母公司股权的董事人员在子公司董事会上行使表决权，最终决策通过子公司股东会或董事会形成。第八条 河南高速子公司分为项目建设子公司和经营子公司。第二章 母子公司管理的组织保障第九条 组织保障是保证母子公司管理有效运营的前提。 第十条 母子公司管理的组织保障涉及母公司法人治理结构、公司总经理、公司主管副总经理、综合职能管理部门、外派董事、监事、外派高层经营管理人员和委派会计主管
4、等方面。 第十一条 母公司法人治理结构层面决定事项（由母公司董事会履行）：1、决定子公司战略发展规划；2、决定子公司管理的体制； 3、决定子公司年度经营计划与预算； 4、决定子公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大协议、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等重大决策。第十二条 公司总经理、主管副总经理层面负责： 1、根据公司整体部署领导子公司的平常管理工作； 2、协调公司综合职能管理部门之间涉及子公司管理的相关工作； 3、协调解决公司为子公司生产、运营提供相关保障、服务等方面的事项。 第十三条 综合职能管理部门多种经营管理部： 1、根据公司整体发展战略规划
5、，拟定经营子公司中长期发展规划和经营策略；2、理顺公司所属经营子公司股权、产权关系，优化资产，逐步开展并实行股份制改制；3、负责涉及经营子公司的资产评估、购并、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、招标承包、股权转让等资本运作的相关事务工作； 4、负责拟定经营子公司的年度经营业绩目的、廉政目的、安全目的和卫生达标责任书，参与子公司资产经营责任书的制定,并定期对其业绩进行检查和评估，向公司高管层提出奖惩建议；5、负责配合财务资产部，建立经营子公司统一的财务会计制度，并对公司所属经营公司的财务状况进行监督；6、负责审查经营子公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大协议、担保、
6、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等重大决策，向公司董事会或高管层提出相关建议；7、负责配合审计部，对经营子公司进行例行审计和专项审计；8、搜集汇总经营子公司各项记录数据和财务数据，定期撰写分析报告；9、根据经营子公司的经营业绩和投资回报率，提出增资或退出的建议；10、负责完毕公司交办的其它有关子公司的工作。 第十四条 综合职能管理部门工程管理部： 1、负责制定项目建设子公司的工程项目管理的规章、制度、规范和技术标准等；2、负责审核、论证和优化各项目建设子公司建设项目的设计变更方案；3、负责对各项目建设子公司建设项目的质量、进度、计划贯彻及施工现场管理等进行检查评选；4、负责组织各
7、项目建设子公司项目管理经验的交流和信息的沟通；5、负责组织或参与各项目建设子公司建设项目的交、竣工验收工作；参与已竣工项目的后评价工作；6、负责各项目建设子公司建设项目各项记录报表的编制、上报和对外发布工作，并撰写记录分析报告。第十五条 综合职能管理部门办公室：1、有关子公司事项的上传下达；2、涉及母子公司的法律事务解决；3、负责完毕公司交办的其它有关子公司的工作。第十六条 综合职能管理部门人力资源部：1、拟定公司派驻子公司人员的薪酬、考核制度；2、参与公司外派人员的定期述职会议并将述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议归档保管；3、年终根据公司对外派董事和监事的考核结果计算并发放外派董事
8、和监事津贴；4、根据公司总经理办公会对外派董事、监事和子公司高层经营管理人员的决定，下达告知；5、负责完毕公司交办的其它有关子公司的工作。第十七条 综合职能管理部门财务资产部：1、核算子公司与公司的往来业务；2、审核子公司财务预算；3、外派子公司的财务负责人由财务资产部提出建议人选，总经理办公会讨论通过后向子公司派驻财务负责人；4、负责委派会计主管及其业务的平常管理；5、审核子公司资金计划；6、对子公司资金收支进行服务、监控；7、对公司审计子公司的相关工作提供业务支持；8、参与子公司资产经营责任书的制定；9、负责完毕公司交办的其它有关子公司的工作。第十八条 综合职能管理部门审计部： 1、组织对
9、子公司的定期或不定期的审计；2、组织对子公司经营者或者其他关键部门负责人的经济责任审计；3、组织对子公司进行专项审计；4、当公司决定对子公司进行外部审计时，提供必要的配合；5、负责完毕公司交办的其它有关子公司的工作。第十九条 外派子公司的董事职责：1、参与决定子公司的经营计划和投资方案；2、参与制定子公司的年度财务预算方案；3、参与制定子公司的利润分派方案和填补亏损方案；4、参与制定子公司增长或者减少注册资本的方案；5、参与决定公司内部管理机构的设立，拟定子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；6、参与对子公司重要负责人的聘任或者解聘决定；7、参与制定子公司内部管理机构的设立方案；8、定期
10、了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；9、及时向公司报告子公司重大经营决策情况；10、负责完毕交办的其它有关子公司的工作。第二十条 外派子公司的监事职责：1、参与监督检查子公司财务状况；2、负责对董事、子公司经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；4、及时向公司报告子公司重大经营决策情况； 5、负责完毕交办的其它有关子公司的工作。第二十一条 外派子公司的高层经营管理人员职责：1、负责组织实行子公司的经营计划；2、定期提交子公司的经营管理情况分析报告；3、及时向公司报告子公司重大经营决策情况；4、定期向公司进行述职。第二十二条
11、 外派子公司的财务负责人职责：1、负责所在子公司的财务工作；2、定期提交子公司的财务分析报告；3、定期向公司报告子公司生产经营和执行财经纪律情况；4、及时向公司报告子公司重大财务事项，在必要时，提出审计建议；5、对所在子公司的资金筹措，使用和调度、贷款担保、抵押、对外投资、基建技术改造、资产重组等重大决策实行财务监督，并及时向公司进行报告；6、定期向公司进行述职。第二十三条 外派董事要则（外派监事参照执行）：1、外派董事对公司主管副总经理进行报告；2、外派董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行
12、为准则；3、当所在子公司出现重大问题，危及到子公司生存发展和母公司权益时，必须及时向公司做特别报告和请示；4、对于明拟定义为重大决策事项的董事会议题，外派董事必须一方面在母公司内部形成统一意见后方可表态；5、任职纪律：未经授权不得在会外泄漏任何不利于公司及所在子公司的机密，不得超越董事权限直接干预所在公司的经营活动等；6、外派董事经常到所在子公司调查了解经营管理状况，每3个月做一次简要书面报告，每半年做一次书面述职报告；7、外派董事的离职与免职由公司总经理办公会建议，子公司股东会讨论决定；8、外派董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
13、束后的合理期间内并不妥然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的连续期间应当根据公平的原则决定；9、任职尚未结束的外派董事，如有擅自离职的情况，应对因其擅自离职使公司导致的损失承担法律责任，补偿经济损失。第三章 母子公司管理的管理控制系统第一节 经营计划和预算控制 第二十四条 公司经营计划和预算横向划分为年度经营计划和预算、季度经营计划和预算与月度经营计划和预算三个层次；纵向划分为公司总体计划和预算，各管理部门计划和预算，各子公司计划和预算，各分公司计划和预算等多个层次。 第二十五条 公司董事会提出公司的年度经营计划和预算，由上级部门审批决定后
14、，总经理负责组织实行公司年度经营计划和预算，指导公司年度、季度和月度经营计划和预算的编制，对计划和预算进行综合平衡，监督检查计划和预算执行情况，负责计划和预算的调整与考核。第二十六条 子公司依据公司年度、季度、月度经营计划和预算分别制定各自年度、季度、月度经营计划和预算，并经子公司股东会通过后组织实行。第二十七条 子公司每月以书面形式报告一次计划和预算任务的完毕情况。特殊事项需要缩短报告周期的，由总经理办公会决定。第二十八条 各级领导必须随时监督检查计划和预算的执行情况，发现问题应及时采用有效措施予以解决，以保证计划和预算的顺利完毕。 第二十九条 检查计划和预算执行情况，应当充足运用记录报表、会计报表、业务报表等资料。检查计划和预算的实际
