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1、商业银银行公司司治理指指引（征求意意见稿）第一章 总则则第一条 为进进一步完完善商业业银行公公司治理理，促进进商业银银行稳健健经营和和健康发发展，保保护存款款人和其其他利益益相关者者的合法法权益，根据中华人人民共和和国公司司法、中华华人民共共和国银银行业监监督管理理法、中华华人民共共和国商商业银行行法和和其他相相关法律律、法规规，制定定本指引引。第二条中中华人民民共和国国境内经经银行业业监督管管理部门门批准设设立的商商业银行行、经国国务院批批准实行行股份制制改革的的金融资资产管理理公司适适用本指指引。第三条 本指指引所称称的商业业银行公公司治理理是指股东东大会、董事会会、监事事会、高高级管理理
2、层、股股东及其其他利益益相关者者之间的的相互关系系，包括括组织架构构、职责责边界、履职要要求等治理制衡衡机制，以及决决策、执执行、监监督、激激励约束束等治理运行行机制。第四条 商业业银行公公司治理理应遵循循各治理理主体独独立运作作、有效效制衡、相互合合作、协协调运转转的原则，建立合合理的激激励、约约束机制制，科学学、高效效地进行行决策、执行和监督。第五条 各治治理主体体应由具具备良好好的专业业背景、业务技技能、职职业操守守和从业业经验的的人员组组成，并并在以下下方面得得到充分分体现：（一） 确保商业业银行依依法合规规经营；（二） 确保商业业银行培培育审慎慎的信贷贷文化；（三） 确保商业业银行履
3、履行良好好的社会会责任；（四） 确保商业业银行保保护金融融消费者者的合法法权益。第六条 各治治理主体体及其成成员依法法享有权权利和承承担义务务，共同同维护商商业银行行整体利利益，不不应损害害商业银银行利益益或将自自身利益益凌驾于于商业银行行利益之之上。第七条 商业业银行良良好公司司治理应应当至少少包括以以下内容容：（一）健健全的组组织架构构；（二）清清晰的职职责边界界；（三）科科学的发发展战略略、价值值准则与与良好的社社会责任；（四）有有效的风风险管理理与内部部控制；（五）合合理的激激励约束束机制；（六）完完善的信信息披露露制度。第八条 商业业银行章章程是银银行公司司治理的的基本文文件，对股东
4、大大会、董董事会、监事会会、高级级管理层层的组成成、职责责和议事事规则等等做出制制度安排排，并载明有有关法律律法规要要求在章章程中明明确规定定的其他他事项。商业银行行应当制定定章程并并根据自自身发展展及相关法律律法规要要求及时时修改完完善章程程。第二章 公司司治理架架构第一节 股东东和股东东大会第九条 股东东应当依法法对商业业银行履履行诚信信义务，确保提提交的股股东资格格资料真真实、完完整、有有效。主主要股东东还应完整整、及时时、准确确地向董董事会披披露关联联方情况况，并承承诺当关关联关系系发生变变化时及及时向董董事会报报告。本指引所所称主要要股东是是指能够够直接、间接、共同持持有或控控制商业
5、业银行百百分之五五以上股股份或表决权权以及对对商业银银行决策策有重大大影响的的股东。关银行行第十条股东特特别是主主要股东东应当严严格按照照法律、法规、规章及及商业银银行章程程行使出出资人权权利，不不应谋取不不当利益益，不应干预董董事会、高级管管理层根根据章程程享有的的决策权权和管理理权，不不应越过董董事会和和高级管管理层直直接干预预商业银银行经营营管理，不应损害商商业银行行利益和和其他利利益相关关者合法法权益。第十一条条股东特特别是主主要股东东应支持持银行董董事会制制定合理理的资本本规划，使银行资本本持续地地满足监监管要求求。当银行行资本不不能满足足监管要要求时，应制定定资本补补充计划划使资本
6、本充足率率限期内内达到监监管要求求，逾期期没有达达到监管管要求，应当降低低分红比比例甚至至停止分分红，并并通过增增加核心心资本等等方式补补充资本本。主要股东东不应阻碍碍其它股股东对银银行补充充资本或或合格的的新股东东进入。第十二条条 主主要股东东应以书书面形式式作出资资本补充充和流动动性支持持的长期期承诺，并作为为商业银银行资本本规划和流流动性应应急计划划的一部部分。第十三条条股东获得得本行授信的条条件不得得优于其其他客户户同类授信信的条件件。第十四条条 商商业银行行不得接接受本行行股票为为质押权权标的。股东特别别是主要要股东需需以本行行股票为为自己或或他人向向本行以以外的金金融机构构担保的的
7、，应当当事前告告知本行行董事会会。股东在本本行借款款余额超超过其持持有经审审计的上一年年度股权权净值，不得将将本行股股票进行质押押。商业银行行应当在章章程中规规定，股股东特别别是主要要股东在在本行授授信逾期期时，应应对其在在股东大大会和派派出董事事在董事事会上的的表决权权进行限限制。第十五条条 股股东应严严格按照照法律、法规、规章及及商业银银行章程程规定的的程序提提名董事事、监事事候选人人。同一股东东不得同同时提名名董事和和监事人人选；同同一股东东提名的的董事（监事）人选已已担任董董事（监监事）职职务，在在其任职职期届满满前，该该股东不不得再提提名监事事（董事事）候选选人。因因特殊股股权结构构
8、需要豁豁免的，应当向银行业业监督管管理部门门提出申请请，并说说明理由由。同一股东东及其关关联人提提名的董董事原则则上不得得超过董董事会成成员总数数的三分分之一。第十六条条 股股东大会会依据公司法法和商商业银行行章程行行使职权权。第十七条条 股股东大会会会议包括括年会和和临时会会议。股东大会会年会应应由董事事会召集集，并应应在每一一会计年年度结束束后六个个月内召召开。因因特殊情情况需延延期召开开的，应应向银行业监监督管理理部门报报告，并并说明延延期召开开的事由由。股东大会会会议应应当实行行律师见见证制度度，并由由律师出出具法律律意见书书。法律律意见书书应当对对股东大大会召开开程序、出席股股东大会
9、会的股东东资格、股东大大会决议议内容等等事项的的合法性性发表意意见。股东大会会的会议议议程和和会议议议题应当当由董事事会依法法、公正正、合理理地进行行安排，确保股股东大会会能够对对每个议议题进行行充分的的讨论。第十八条条股东大大会议事事规则由由商业银银行董事事会负责责制定，并经股东东大会审审议通过过后执行行。股东大会会议事规规则包括括通知、提案机机制、召召开方式式、文件件准备、表决形形式、会会议记录录及签署署、关联联股东的的回避等等。第二节 董事事会第十九条条 董董事会对对股东大大会负责责，对商业银银行经营营和管理理承担最终终责任，除依据据公司司法等等法律法法规和商商业银行行章程行行使职责责外
10、，董事事会在履履行职责责时还应应特别关关注：（一）制制定商业业银行经经营发展展战略并并监督战战略实施施；（二）制制定商业业银行风风险容忍忍度、风险管管理和内内部控制制政策；（三）制制定资本规划划，承担担资本充充足率管管理最终终责任；（四）定定期评估估并完善善商业银银行公司司治理；（五）负负责商业业银行信信息披露露，并对对商业银银行会计计和财务务报告的的真实性性、准确确性、完完整性和和及时性性承担最最终责任任；（六）监监督并确确保高级级管理层层有效履履行管理理职责；（七）关关注和维维护存款款人和其其他利益益相关者者利益；（八）关关注银行行与股东东特别是是主要股股东之间间的利益益冲突，建立利利益冲
11、突突识别、审查和和管理机机制等。第二十条条商业银银行应根根据其规模和和业务状状况，确确定合理理的董事事会人数及构成。第二十一一条 董董事会由由执行董董事和非非执行董董事（包包括股权权董事、独立董董事）组组成。执行董事事是指在在商业银银行担任任除董事事职务外外的其他他高级经营营管理职务务的董事事。非执行董董事是指指在商业银银行不担任经经营管理理职务的的董事。独立董事事是指不不在商业业银行担担任除董董事以外外的其他他职务，并与所所聘商业业银行及及其主要要股东不不存在任任何可能能影响其进进行独立立、客观观判断关关系的董董事。第二十二二条董事会会应根据商业业银行情情况单独独或合并并设立其其专门委委员会
12、，如战略略委员会会、审计计委员会会、风险险管理委委员会、关联交交易控制制委员会会、提名名委员会会、薪酬酬委员会会等。战略委员员会负责责制定商商业银行行经营管管理目标标和长期期发展战战略，监监督、检检查年度度经营计计划、投投资方案案的执行行情况。审计委员员会负责责检查商商业银行行风险及及合规状状况，会会计政策策、财务务状况和和财务报报告程序序；负责商商业银行行年度审审计工作作，并就就审计后后的财务务报告信信息真实实性、准准确性、完整性性和及时时性作出判断断性报告告，提交交董事会会审议。风险管理理委员会会负责监监督高级级管理层层关于资资本和信信用风险险、流动动性风险险、市场场风险、操作风风险、合合
13、规风险险和声誉誉风险等等风险的的控制情情况，对对商业银银行风险险政策、管理状状况及风风险承受受能力进进行定期期评估，提出完完善商业业银行风风险管理理和内部部控制的的意见。关联交易易控制委员员会负责责关联交交易的管管理、审审查和批准，控制关关联交易易风险。提名委员员会负责责拟定董董事和高高级管理理层成员员的选任任程序和和标准，对董事事和高级级管理层层成员的的任职资资格进行行初步审审核，并并向董事事会提出出建议。薪酬委员员会负责责审议全全行薪酬酬管理制制度和政政策，拟拟定董事事和高级级管理层层的薪酬酬方案，并向董事事会提出出薪酬方方案建议议，监督督方案实实施。第二十三三条董事会会专门委委员会向向董
14、事会会提供专专业意见见或根据据董事会会授权就就专业事事项进行行决策。各相关专专门委员员会应当当定期与与高级管管理层及及部门交交流商业业银行经经营和风风险状况况，并提提出意见见和建议议。第二十四四条 各专门门委员会会成员应应当具有有与专门门委员会会职责相相适应的的专业知知识和工工作经验验，各专专门委员员会负责责人原则则上不宜宜兼任。提名委员员会、薪薪酬委员员会、关关联交易易控制委委员会、审计委委员会应应当由独独立董事事担任负负责人，其中关关联交易易控制委委员会、审计委委员会中中独立董董事原则则上应占占半数以以上。审计委员员会成员员应当具有有财务、审计和和会计等等某一方方面的专专业知识识和工作作经
15、验。风险管管理委员员会负责责人应具具有对各各类风险险进行判判断与管管理经验验，并能能理解和和解释商商业银行行已使用用的风险险管理模模型。第二十五五条 董董事会设设董事长长一人，可以设设副董事事长。董董事长和和副董事事长由董董事会以以全体董董事过半半数选举举产生。商业银行行董事长长和行长长应当分分设，董事长长不得由由控股股股东法定定代表人人或主要要负责人人兼任；商业银银行董事事长和行行长原则则上不得得兼任下下设公司司董事长长。因特特殊情况况需要豁豁免的，应向银银行业监监督管理理部门申申请核准准，并说说明理由由。第二十六六条 董董事会例例会每年年至少应应当召开开四次。董事会会临时会会议的召召开程序序由商业业银行章章程规定定。第二十七七条 董董事会应应当制定定内容完完备的董董事会议议事规则则，包括括通知、文件准准备、召召开方式式、表决决形式、提案机机制、会会议记录录及其签签署、董董事会授授权规则则等，并并报股东东大会审审议通过过。董事会议议事规则则中应包包括各项项议案的的提案机机制和程程序，明明确各治治理主体体在提案案中的权权利和义务务。在会会议记录录中明确确记载各各项议案案的提案案方。
