股份代持情况的说明

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1、股份代持情况的说明本文统计了发行人股份代持及清理的情况。从中我们发现，尽管发行人在历 史沿革中存在股份代持，但只要在上市前进行清理，且清理程序合法合规，就不 大会对上市审核产生影响。一、福建雪人股份有限公司（002639）（2）实际出资情况经发行人律师及保荐机构核查，发行人历史沿革中存在如下需要说明事项：1）2004年9月29日，工商登记与实际出资情况不符工商登记情况根据工商登记资料，2004年8月28日，雪人有限召开股东会并作出如下决 议：A、同意陈峰、陈景秀、陈秋龙、陈瑜、杨大旺、杨建峰、林文英、游秀英、 卢珠明等9人退出公司，将其所持公司全部出资平价转让给林汝捷1、陈存忠、 陈胜等3人。

2、B、同意吸纳林中典、林国雄、林国雍等3人为公司股东；C、决议公司注册资本增至2,008.00万元，由全体股东认缴。本次变更完成后，雪人有限工商登记股东减至6人，具体股权结构如下：单位：人民币方一兀序号股东姓名F名祢出资数融出资比例1.林汝捷17 5 mo37.50%2陈性441.7622.00%3 一隘存起361.44LS.OO%4林中魄1 70 一 688.50%5.林国姓140.567.00%6.林国雍140.567.00%实际情况A、经发行人律师及保荐机构审慎核查，并经相关当事人声明确认，本次股 权转让，需要说明事项如下：公司发展早期，股东个人资源为公司发展起到了较大的促进作用。随着公司

3、 的发展，股东之间逐渐产生了分歧。2004年中，杨大旺、杨建锋等9人提出通 过股权转让的方式退出。林汝捷1等股东认为，今后应优先选择认可雪人有限经 营发展理念、具有长期投资意向或能为公司经营发展做出一定贡献的人作为公司 的新股东。经协商，林汝捷1等最终同意由林诚明、林汝捷2、林长龙、林云珍、 魏德强等5人平价受让部分股权，并由陈胜、陈存忠代持。股权转让款项由该5人实际支付，具体情况如下：单位：人民币叮兀序号股东姓名支付对价1.林诚明73.972.林波捷42.203 一林长龙15.454.林云珍12.805.魏德强3 一胳其时，林汝捷2为财务部工作人员，林长龙为销售部经理，魏德强为技术负 责人、

4、林诚明为采购部员工、林云珍为设计员。郑志树系陈胜朋友，其时并未在雪人有限工作，与雪人有限之间亦无业务往 来。经陈胜介绍，其同意平价受让其中24.10万元股权，并委托陈胜代为持股， 该等款项由郑志树实际支付。陈秋龙与杨大旺等人系同辈、关系较好，故杨大旺等退出时其也跟随退出。 但因其看好雪人有限发展前景、且股权转让后仍留在雪人有限工作，故其又委托 陈存忠代其平价受让60.24万元股权，该等款项由陈秋龙实际支付。B、经发行人律师及保荐机构审慎核查，并经相关当事人声明确认，本次增 资，需要说明事项如下：新股东林国雄认购的140.56万元增资中38.07万元增资系代其弟林国俊认 购，该部分增资款由林国俊

5、实际支付。综上所述，雪人有限本次股权转让及增资后，股东的实际出资情况如下：单位：.人民币叮兀序号工商登记股东登记出资甑案晰出资人及出资情况1.林汝捷|753.00林汝1T753-002,陈胜441.76陈胜34335林汝徒24220郑志树24.10林忧元15.45林云珍12.80魏德强3.S63,陈存忠361.44陈存忠22723林诚明73.97陈秋龙60.244林中典170.68林中真170.685.林国雄140.56林国雄102.49林国俊3S.O76.林国雍140.56林国建140.56合计-2) 2007年6月28日，工商登记与实际出资情况不符工商登记情况根据工商登记资料，2007年6

6、月20日，雪人有限股东会决议，同意林中典 退出公司，并将其所持公司全部股权，计170.68万元出资，平价转让给股东陈 胜，同日二人签署正式股权转让协议。实际情况经发行人律师及保荐机构审慎核查，并经相关当事人声明确认，需要说明事项如下：因林中典退出，林汝捷1决定受让其股权。基于个人之间的信任关系，林汝 捷1委托陈胜代为受让该部分股权。股权转让款项由林汝捷1实际支付。故本次股权转让后，各股东实际出资情况如下：单位：人民币万兀序号T商登记股东登记出资实际出资人及出资惜阳1.林汝捷】753.00林汝捷|753.00X陈胜612.44林汝捷|170.68y陈胜343354林汝捷242.205.郑志树24

7、.106林长龙15.451.林云珍12.80S.勰德强3.869存忠361.44陈存忠2271(.林诚明73.9711.陈亮602412,林国雄140.56林国雄102.4913.林国俊3S.O714.林国雍140.56林国雍140.56合计-3) 2008年1月8日，股权转让工商登记情况根据工商登记资料，2008年1月1日，雪人有限股东会决议，同意林国雄、 林国雍退出公司，并将其各自所持公司股权平价转让给股东林汝捷1，股东陈胜 将其所持出资中210.84万元平价转让给林汝捷1。具体情况如下：单位：人民币万兀序号出让人受让人对应出资参转让价格1.陈JIT林汝捷210.84平价转让2林国雄炽6平

8、扮转il3林国雍炽6平价转让实际情况经发行人律师及保荐机构审慎核查，并经相关当事人声明确认，本次股权转 让，需要说明事项如下：A、林国雄所持有的雪人有限140.56万元出资中包含其代林国俊持有的 38.07万元出资，故林汝捷1受让林国雄出资后，原由林国雄代林国俊持有的 38.07万元出资转由林汝捷1代持。B、林国雄、林国雍退出同时，经林汝捷1介绍，其友洪金膜、高诚与雪人 有限进行了接触。因认同雪人有限经营发展理念，看好雪人有限发展前景，该二 人决定受让部分股权。具体情况如下：卑位：人民出万兀序号姓名实际投入对应出浚1.洪金膜48.204802.高诚25.5325.53基于信赖，该二人委托林汝捷

9、1代为持有。C、原由陈胜代林汝捷1持有的雪人有限170.68万元出资，以股权转让的方 式还原为林汝捷1持有，同时，林汝捷1又受让了陈胜的自有出资40.16万元。D、因陈秋龙于2007年12月过世，其名下持有的雪人有限60.24万元出资， 转由其独子陈亮继承。陈亮仍委托陈存忠代其持有。因此，本次股权转让后，各股东实际出资情况如下：单位：.氏民币万兀序号工商登记股东登记出盗额实际出案人及出案情况1.林汝捷1,244.96林波姓1,1.33.162.洪金膜4803,林国梭3S.O74高诚25.53陈胜401.60陈胜303.196.林汝捷242201.郑志捌24.10S.林长龙15.459.林众珍1

10、2.8010.魏锥强5.861 1.陈存忠361.44陈存忠227刀12.杯诚明73.9713.陈亮血4合计顷54) 2009年7月31日，规范以往存在的持股不规范情形工商登记情况根据工商登记资料，2009年5月30日，雪人有限召开股东会审议通过如下 股权转让事项：单位：人民币万兀序号出让人受让人对应出奏额转让价格1.林汝捷|洪金膜4820平价转让2林国俊38.07平价转让3.高诚25.53平价.山4陈胜林汝捷4220平怆转让5.郑志树24.10平价转让6.林长龙15.45平怆转让7.林云珍12.80平价转让S.魏德强3.S6平价转让9陈存忠-林诚明73.97平倩转10.陈亮曲卫4林转让实际情

11、况经发行人律师及保荐机构审慎核查，并经相关当事人声明确认，本次股权转 让，实际系以股权转让方式，解决雪人有限历史上存在的不规范持股问题，还原 真实持股情形。至此，雪人有限历史上形成的持股不规范情形，已全部清理完毕。发行人律师经核查后认为，雪人有限的设立、增资、股权转让和股权代持的 清理均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法 律手续，是合法、合规、真实、有效的，不存在纠纷或潜在纠纷。保荐机构经核查后认为：（1）雪人有限的设立、增资及股权转让事项符合当时有效的法律、法规和 规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效；（2）发行人历史上的代持不存在故

12、意规避相关法律情形。发行人历史上的代持系委托人与受托人协商一致的结果，该等行为并未违反 当时公司法及相关工商登记管理法规的强制性规定，主观上不存在规避相关法律 法规的故意，客观上亦未导致公司、公司其他股东、公司债权人利益受损的后果。1）委托人在成为发行人前身雪人有限隐名股东时，不存在如下情形：A、国家公职人员或参照国家公职人员管理的事业单位编制人员、军职人员， 或法律规定的其他“任职期间，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他 营利性组织中兼任职务”的人员；B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

13、逾五 年；C、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；D、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；E、个人所负数额较大的债务到期未清偿；F、因涉嫌犯罪被有关机关立案调查，尚未有明确结论意见。2）受托人亦为中国公民（非公职人员），委托持股不存在为骗取政策或税收 优惠的情形。（3）发行人历史上的代持已经清理完毕。发行人的股权结构清晰，不存在 任何形式的纠纷和潜在风险。1）历史上历次代持均系双方合意的结果，实际出资由委托方缴付。2）

14、解除代持行为系委托人与受托人真实意思表示，且已经股东会审议通过， 不存在损害其他股东的情形。3）历史上存在的委托持股情形并未导致公司、公司其他股东、公司债权人 的合法权益受到损害。4）发行人各股东目前均不存在代持情形。5）登记于各股东名下的发行人股份权属清晰，不存在任何现实或潜在的法 律纠纷；权能完整，除法律规定及其自身承诺限制转让情形外，不存在冻结、质 押或其他任何形式的限制情形。代持相关当事人并声明确认，如因历史上存在的代持行为导致公司可能受到 任何形式的经济处罚，相关经济责任将由其本人承担。综上，保荐机构认为，发行人历史上存在的不规范持股情形已经依照相关法 律、法规的规定清理完毕，不会对本次发行构成实质性障碍。