公司合并协议书(完整版)

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1、公司合并协议书公司合并协议书第一条项目概况：基于项目平台第二条公司名称：公司（后面文字部分出现的公司均为甲、乙双方签订本协议后的 公司，以下简称“公司”）第三条经营项目内容：第四条期限：自年月 日起，至年月 日止，共20年。第五条出资金额、方式、期限及股份构成。（一）公司总资本为万元，甲方以包含公司注册费用和市场费用 在内的万元现金及等值万元的软件平台入股方式出资和前期所有费 用，等值人民币万元。（二）乙方以市场资源及技术和无形资产入股折合人民币万元。（三）甲方占股份，乙方占股份，甲、乙双方股本在公司存续 期内不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股值分配。公司 盈利余额达到万元后，

2、甲、乙双方共同有权拥有其总股值75%的资金控 制权，剩余25%留存为公司发展基金。（四）合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分 割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返 还。第六条盈余分配与债务承担：各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。（一）盈余分配：以财务报表为依据，按股份比例分配。在公司经营实现收回各自 投资后，每年按盈利的75%，按股份比例分红，其余25%留为公司发 展基金，不参与分配。（二）债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以债务清单为依 据，按比例承担。第七条入伙、退伙、出资的转让：出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司

3、中的全部或部分财产份 额。在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双 方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人 受让企业财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。第八条企业负责人及企业事务执行：（一）甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派 会计。（二）甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托为分管运营负责 人，其权限为：1. 对企业的经营进行日常管理；出售公司的产品（货物）、购进常用货物；3. 管理公司的经营性日常费用、收入与支出。委托为公司的财务负责人， 委托和为对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性工作。 权限由甲、乙双方书面签字授权为准。

4、（三）企业必须依法纳税。（四）聘用员工须经甲、乙双方共同同意。第九条权利和义务：（一）甲、乙双方的权利：1.甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营活动由甲、乙双 方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；甲、乙双方享有企业利益的分配权；3.甲、乙双方分配企业利益应以出资额比例或者按合同的约定进 行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。（二）甲、乙双方的义务：1.按照本甲、乙双方协议的约定维护企业甲、乙双方财产的统；分担企业的经营损失的债务；3.合作完成后，甲方承担技术平台的实施和业务的开展，乙方承 担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。（三）双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失，需承担相

5、应 责任。第十条禁止行为：（一）未经甲、乙双方同意，禁止任何一方私自以企业名义进行 业务活动；如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进行赔 偿。（二）禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业务；（三）除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外，甲、乙双方 不得同本企业进行交易。（四）甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。第十一条企业营业的继续：（一）在一方退股的情况下，另一方有权继续以原企业名称继续 经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合作方加入经营。第十二条 企业经营的终止和清算：因下列情形解散：1.企业经营期限届满；甲、乙双方同意终止；3. 已不具备法定条件；4. 企业事务完成或不能完成

6、；5. 被依法撤销；6. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。第十三条违约责任：甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的，应 当赔偿由此甲、乙双方造成的损失。第十四条协议争议解决方式：凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商， 如协商不成，通过法律途径解决。第十五条其他：乙方：名称:好年 月 日于 地第三篇：公司合并出资转让协议书出资转让协议书根据励嵩和信（北京）科技发展有限公司决议，邢嵩、焦洪义（转让方）与北京赛睿信和科技有限公司、邢济利、刘吉双、王福旺、（受让方）就励嵩和信（北京）科技发展有限公司达成出资转让 协议：1、邢嵩愿意将励嵩和信（北京）科技发

7、展有限公司的出资货币xx万元人民币转让给邢济利；2、邢济利愿意接收邢嵩在励嵩和信（北京）科技发展有限公司的 出资货币xx万元人民币；3、焦洪义愿意将励嵩和信（北京）科技发展有限公司的出资货币 xx万元人民币转让给邢济利；4、邢济利愿意接受焦洪义在励嵩和信（北京）科技发展有限公司 的出资货币xx万元人民币；5、焦洪义愿意将励嵩和信（北京）科技发展有限公司的出资货币 xx万元人民币转让给田永林；6、田永林愿意接收焦洪义在励嵩和信（北京）科技发展有限公 司的出资货币xx万元人民币；7、焦洪义愿意将励嵩和信（北京）科技发展有限公司的出资货币 xx万元人民币转让给王福旺；8、王福旺愿意接收焦洪义在励嵩和

8、信（北京）科技发展有限公司 的出资货币xx万元人民币；9、邢嵩愿意将励嵩和信（北京）科技发展有限公司的出资货币 xx万元人民币转让给刘吉双；10、刘吉双愿意接收邢嵩在励嵩和信（北京）科技发展有限公司 的出资货币xx万元人民币；11、于年月日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不 再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业 内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签字后生效。转让方：受让方：年月日第四篇：公司的合并公司的合并、分立、解散清算、破产清算公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照公司 法的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为

9、。公司 合并有两种形式：一是吸收合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公 司解散；二是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新 的公司，合并各方解散。依照公司法第184条的规定，公司合并的程序有以下几项。（1）做出合并决定或决议。其中，股份有限公司的合并，还必 须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。（2）签订合并协议。合并协议应当包括下列主要内容：合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司的名称、住 所；合并各方的资产状况及其处理办法；合并各方的债权债务处理办 法（应当由合并存续的公司或者新设的公司承继）。（3）编制资产负债表和财产清单。（4）通知债权人。即公司应当自做

10、出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得 合并。（5）办理合并登记手续。公司合并，应当自合并决议或者决定 做出之日起90日后申请登记。公司的分立公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程 序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式： 一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续；二是新设分立， 是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。根据合同法的规定

11、，法人分立后，除债权人和债务人另有约定的 以外，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债 务。3. 公司的解散清算公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭 的法律行为。（1）公司解散的原因有两大类，一类是一般解散的原因，一类 是强制解散的原因。一般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由，公司即可解 散。我国公司法第190条规定了公司一般解散的原因，主要有： 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事 由出现； 股东会（股东大会）决议解散； 因公司合并或者分立需要解散的。强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院 命令公司解散。公司法规定

12、强制解散公司的原因主要有： 主管机关决定； 责令关闭； 吊销营业执照。（2）公司的解散清算。清算是终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的程 序。依照我国公司法的规定，公司除因合并或分立解散无须清 算，以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外，其他解散的公 司，都应当按公司法的规定进行清算。 成立清算组。解散的公司，应当自解散之日起15日内成立清算组。清算组负责 解散公司财产的保管、清理、处理和分配工作。 清理财产清偿债务。清算组对公司资产、债权、债务进行清理。在清算期间，公司不 得开展新的经营活动。任何人未经清算组批准，不得处分公司财产。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

13、单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司 财产能够清偿公司债务的，清算组应先拨付清算费用，然后按照下列 顺序清偿：职工工资和劳动保险费用；所欠税款；公司债务。 分配剩余财产。在支付清算费用和清偿公司债务后，清算组应将剩余的公司财产 分配给股东。有限责任公司按照股东的出资比例进行分配；股份有限 公司按照股东持有的股份比例进行分配。 清算终结。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，国有独资公司报国 家授权的机构或部门确认；国有独资公司以外的其他有限责任公司， 提交股东会确认；股份有限公司提交股东大

14、会确认。4. 破产清算公司法中的破产清算是指处理经济上破产时债务如何清偿的 一种法律制度，即在债务人丧失清偿能力时，由法院强制执行其全部 财产，公平清偿全体债权人的法律制度。破产概念专指破产清算制 度，即对债务人宣告破产、清算还债的法律制度。企业破产清算，是企业破产的主要核心工作，其工作量之大、涉 及的法律法规之广，决定了其工作程序之复杂，具体步骤如下。（1）企业被人民法院宣告破产。当企业因经营管理不善，导致严重亏损，无力清偿到期债务，经 和解整顿仍不能实现和解协议约定的清偿义务，由人民法院裁定后， 宣告破产（2）组建清算组。企业破产清算组由人民法院主持成立，成员由法院从破产企业的 上级主管部

15、门、政府财政部门、工商、审计、经委、税务、物价、劳 动、社保、土地、国资、人事等部门组织，银行可派人参与。其主要 职责是清理破产企业的财产，处理破产企业的善后事宜，代表破产企 业参与民事诉讼活动。（3）接管破产企业。清算组在人民法院宣告企业破产之日起五日内组成，立即接管破 产企业的账册、文书、资料、印章，行使法律赋予的权利。（4）处理善后事宜。清算组依法接管破产企业后，对破产企业的财产进行保管、清 算、估价、变卖、分配，决定是否履行未履行完毕的合同，交付属于 他人的财产，追收破产企业在法院受理破产案件前六个月至宣告破产 之日期间内非法处理的财产。（5）编制破产财产分配方案。清算组在清理破产企业的财产、处理完善后事宜、验证破产债权 后，在确定破产企业的财产的基础上编制财产分配方案，提交债权人 会议讨论，通过后交人民法院裁定。（6）清偿债务。清算组编制的破产财产分配方案经人民法院裁定后，清算组根据 方案的要求以现金或者实物偿还破产企业的债务。清偿结果如果有剩 余财产，在企业所有者之