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1、创业板上市公司上市前股权鼓励一、概述股权鼓励是一种通过经营者获得公司股权形式予以公司经营者一定的经济权利,使她们可以以股东的身份参与公司决策分享利润承当风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种鼓励措施。股权鼓励的模式一般有业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付筹划、经营者/员工持股、管理层/员工收购、帐面价值增值权等几种体现形式。其中第一至第八种为与证券市场有关的股权鼓励模式，在这些鼓励模式中,鼓励对象所获收益受公司股票价格的影响。而帐面价值增值权是与证券市场无关的股权鼓励模式，鼓励对象所获收益仅与公司的一项财务指标每股净资产值有关，而与股价无关。二、法律规定针对
2、上市公司股权鼓励,中国证监会、国务院国资委等有关部门已出台了多部文献予以规范,但有关未上市公司股权鼓励，国内目前并无专门法律规定，仅是在公司法第43条规定，经股东大会决策，股份有限公司可以收购我司股份用于奖励给我司职工,但不得超过我司已发行股份总额的百分之五，并且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份也应当在一年内转让给职工。由于公司法强制规定用于奖励公司职工的股份应当在一年内转让给职工,因此对于定位于对公司高管进行中长期鼓励的股权鼓励意义不大。中国证监会目前对拟上市公司的上市前股权鼓励的基本态度：基于对公司股权稳定性的考虑（特别是规定发行人应当股权清晰，控股股东和受控股股东、
3、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷）,规定上市前拟定的股权鼓励筹划必须执行完毕才干上市,或者终结该筹划后再上市。三、实务探讨(一)鼓励目的1、吸引人才：一般是在引进核心技术或管理人员的同步予以某种形式的鼓励。2、鼓励人才:为了建立有效的技术研发动力机制或市场开发、产品推广机制，予以核心技术人员或重要营销人员某种形式的鼓励。、职工持股:稳定具有一定资历的员工队伍，与创始股东共同分享公司成长收益。4、联系资源:稳定对公司具有重要价值或影响的外部资源,例如商业银行、上下游客户等。（二)鼓励对象1、高档管理人员、核心技术人员、重要营销人员。这也是中国证监会最为鼓励的鼓励对象。但大多
4、都设立了1236个月不等的锁定期,其中最为常用的原则为1个月。、具有一定资历的员工队伍。参照中国证监会上市公司股权鼓励管理措施（试行）,我们觉得用于该等对象的鼓励股票总数最佳不要超过公司股本总额的1%。3、具有重要价值或影响的外部人脉资源。董事、高档管理人员、核心技术(业务）人员以外人员成为鼓励对象的，发行人应充足披露分析其与发行人业务或业绩的关联限度，阐明其作为鼓励对象的合理性。(三）鼓励模式在业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、经营者/员工持股、管理层员工收购、帐面价值增值权等几种体现形式中，业绩股票、股票期权、经营者/员工持股、管理层员工收购是拟上创业板公司更
5、为钟爱的鼓励模式。根据中国证监会网站披露的创业板首发公司预披露招股阐明书状况,则多为选择经营人员/技术人员/核心员工持股形式。（四)股票来源1、控股股东股权转让；2、公司股权回购转让;3、鼓励对象对公司增资。根据中国证监会网站披露的创业板首发公司预披露招股阐明书状况,则多为改组前或上市前增资,个别是控股股东股权转让,公司股权回购则没有。(五）资金来源发行人不得为鼓励对象依股权鼓励筹划获取有关权益提供贷款以及其她任何形式的财务资助,涉及为其贷款提供担保。（六）时间安排大多均选择在股份制改组前的有限公司阶段,也有股份公司阶段实行的案例。时间越靠前，越好解释,尽量避免上市前6个月内的火线入股。为打消
6、中国证监会对公司股权稳定性的疑虑,建议发行人在上市前完毕或彻底终结股权鼓励筹划(并且不应当留下也许引起股权纠纷的后遗症)。根据目前的创业板披露状况,最佳是一次性实行完毕，彻底干净。（七)会计解决根据公司会计准则第11号一一股份支付第二条,股份支付是指公司为获取职工或其她方提供服务而授予权益工具或者承当以权益工具为基本拟定的负债的交易。根据中国证监会会计部于2月17日印发的上市公司执业公司会计准则监管问题解答第1期中规定:上市公司大股东将其持有的其她公司的股份按照合同商定价格(低于市价)转让给上市公司的高档管理人员，该项行为的实质是股权鼓励，应当按照股份支付的有关规定进行会计解决。根据IFS2，
7、由实体的股东将其拥有的该实体的权益工具转让给为实体提供商品或劳务的职工和其她方作为对价的也属于股份支付交易,该准则也合用于将实体股东（或集团内其她实体)的权益工具转让给为实体提供商品或劳务的职工和其她方作为对价的情形。根据公司会计准则第11号一一股份支付第四条，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照公司会计准则第22号金融工具确认和计量拟定。公司会计准则第22号金融工具确认和计量第五十二条规定：金融工具不存在活跃市场的,公司应当采用估值技术拟定其公允价值。采用估值技术得出的成果,应当反映估值日在公平交易中也许采用的交易价格。根
8、据公司会计准则第号一一股份支付第五条，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入有关成本或费用，相应增长资本公积。（八）税务解决国家税务总局有关个人认购股票等有价证券而从雇主获得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的告知(国税发99号);财政部、国家税务总局有关有关个人股票期权所得征收个人所得税问题的告知(财税号);国家税务总局有关个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充告知(国税函02号）;财政部、国家税务总局有关股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的告知（财税5号）;财政部、国家税务总局有关上市公司高管人员股票期权所得缴
9、纳个人所得税有关问题的告知(财税4号）;财政部、国家税务总局和证监会有关有关个人转让限售股所得征收个人所得税有关问题的告知（财税167号);国家税务总局有关股权鼓励有关个人所得税问题的告知（国税函461号)；国家税务总局有关有关印发限售股个人所得税政策解读稿的告知(所便函5号)。四、案例分析经翻阅截至9月0日中国证监会网站披露的创业板首发公司预披露招股阐明书，在上市前已经实行了股权鼓励的公司高达60多家。涉及汉鼎技术、汉威电子、探路者、佳豪船舶、神州泰岳、安科生物、北陆药业、向日葵、长盈精密、华泰化工、易世达、大富科技、花园生物、青松股份、晨光生物、信维通信、东方嘉盛、沃森生物等。（一）汉鼎技
10、术001(申报时间-10）汉鼎技术的鼓励方案是股权转让的典型案例。11月21日，公司大股东鼎汉电气将其持有的1770万元股权分别转让给顾庆伟1026万元、杨高运300万元、幸建平108万元、方磊02万元、杨帆0万元、吴志军7万元、张霞72万元。公司表达，本次股权转让重要是对高档管理人员等核心人员进行股权鼓励，转让价格为1元/股。（二)汉威电子3000(申报时间0）汉威电子重要股东也于2月2日分别向钟克创、刘瑞玲等35名自然人转让部分股权。受让人中多数为公司的管理人员、核心技术人员和业务骨干,转让价格亦为1元/股。(三)探路者30000（申报时间09)探路者的鼓励方案则是增资及股权转让兼而有之。
11、该公司曾于月5日由大股东盛发强将所持2139%的股权转让给公司高管之一的石信，理由是奖励其近年为公司发展所作出的奉献。同步,公司还通过了增资扩股的议案,批准冯铁林等1名新股东及石信等3位原股东以货币方式向公司增15万元，其7.97万元增长注册资本,余额计入资本公积。公司解释本次增资系为了保持公司高管队伍的稳定,并鼓励骨干员工的工作积极性。(四）佳豪船舶300008（申报时间-9)佳豪船舶于12月22日通过非同一价格的增资,吸取了紫晨投资和赵德华等35名自然人成为公司新的股东。其中，赵德华等人为公司高管及核心人员，其增资价格低于紫晨投资6倍有余。佳豪船舶表达，该次非同一价格增资系于公司股份化之前
12、完毕，因此并不违背有关规定。同步，紫晨投资也出函证明其增资价高系出于真实意图的表达，因此另一部分的“低价”也不确觉得股权鼓励。（五)神州泰岳30002（申报时间-0）神州泰岳于月18日设立，在当年的0月10日进行了初次股权鼓励。3月18日,公司第一次临时股东大会审议通过了增资扩股方案,以钞票增资3,632，00股,每股认购价格为.5元，认购对象为重要的公司中层管理团队成员、技术人员和业务骨干。神州泰岳对增资扩股因素与定价根据解释是:考虑到公司在IT运维管理领域已获得了领先的市场地位,业务规模不断扩大，经营业绩持续迅速提高，为使公司重要的中层管理团队成员、技术人员和业务骨干充足分享到公司发展的成
13、果，留住对公司发展发挥过重要作用的人员，坚定其对公司将来发展的信心,公司决定面向上述人员进行增资扩股。本次增资扩股价格为25元/股，系以公司末经审计的净资产值扣除钞票分红后的差额为基本，经各方和谐协商拟定。（六）安科生物3009（申报时间-）安科生物于19年3月22日设立，并于15年8月10日实行股权鼓励。9月日,我司召开第一次临时股东大会,决定增长发行股份00万股,每股面值元,由公司营销、管理和技术骨干按经审计的6月0日每股净资产2.47元为根据，以每股.65元的价格认购公司所有增发股份。（七)北陆药业3006（申报时间-10）3月13日我司股东大会审议通过了北京北陆药业股份有限公司定向增资
14、方案，根据该方案，公司非公开发行不超过1，25万股的股份，其中王代雪认购不超过20万股，洪薇认购不超过0万股，机构投资者盈富泰克认购不超过750万股,段贤柱认购不超过95万股，武杰认购不超过25万股，刘宁认购不超过20万股,李弘认购不超过0万股。根据公司经审计的净利润2,395万元,按本次增资完毕后股本5,088891万股计算,市盈率为11倍，本次定向增资价格在参照市盈率基本上与投资者沟通后,拟定所有认购人的认购价格均为每股5.3元,并均以钞票方式认购。其中，段贤柱，公司总经理;武杰,公司副总经理；刘宁,公司董事会秘书;李弘，公司财务总监。（八）青松股份30132(申报时间-10)4月2日,为
15、了建立和健全公司长期鼓励与约束机制,增强管理队伍和技术队伍稳定性，改善公司资产负债构造,青松化工股东会通过了增资扩股的议案,批准由陈尚和、傅耿声、邓建明、苏福星、郑恩萍、江美玉、王德贵、邓新贵、陈春生、林永桂10名自然人以钞票2,002.20万元认购70万股新增出资额,每单位出资额认购价格.6元，即在经审计的末每股净资产39元的基本上溢价5.%。以上股东中，陈春生、林永桂为个人投资者,未在公司任职,其她股东均为公司的高档管理人员及中层管理人员,其中陈尚和、傅耿声为有限公司原股东。（九)晨光生物3018（申报时间-10)经月8日召开第二次临时股东大会审议通过，公司增长注册资本678.5436万元。本次增资股份所有由19名自然人股东认购，其中：新增的自然人股东为126名，原自然人股东为23名。根据晨光生物的预披露招股阐明书:本次增资新进股东的选定原则和入股原则为:鉴于公司需要增长资本金满足公司迅速发展的需要,同步也为了实行股权鼓励、并与委托持股的清理一并考虑,公司拟定了本次增资新进股东的选定原则和入股原则：合用股权鼓励的新进股东：月0日前到公司工作的及目前在册、在岗的总经理、部门经理、部门主管、特聘人员;12月1日此迈进入公
