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1、证券投资学B、讲义第一章 股份公司与股票本世纪最著名的经济学家，证券投资大家凯恩斯曾经说过，在人类几千年的商业文明中，最伟大而又最精巧的发明，就是股票。股票隐藏着现代人类经济与繁荣的密码，在证券市场中，股票也是最活跃最有魅力，最有典型意义的部分。而股票则是股份公司发行的，可以说股份公司是现代证券市场运行的基础。 本章将参照国际通行的惯例，按照股份公司的特点，结合我国实际情况，从投资人必备的知识出发，对股份公司作一介绍。第一节 股份公司的设立要设立股份公司，必须先有若干符合法律规定的公司发起人发起，由他们起草公司章程及政府主管部门需要的其它文件，交政府主管部门核准，向公司所在地工商行政管理部门办
2、理登记注册手续。在拿到颁发的设立证书 ，获得法人资格之后，公司即宣告成立。一、公司发起人公司发起人即创办人，任何具有行为能力的自然人和法人（如企业）都可充当。其主要作用是筹备公司的成立，包括进行可行性研究、筹集资金、组织人员等。在公司成立之前或者公司不能成立，发起人将对设立公司的行为及其费用和债务负连带责任。公司一旦成立，发起人的这种连带责任关系即消失，而由股东代替。发起人必须对所设立的公司、股东和债权认负责，不得有欺骗行为及其他违法行为。发起人创设公司可采取发起设立和募股设立两种形式。发起设立的公司由发起人认足应发行的股份并按时缴足股款（现金、实物或公司认可的其它资产）。募股设立的公司，由发
3、起人组织公开募集股份并催缴股款。在缴足股款后，发起人必须在法定时间内举行股东大会，选取董事和监事，成立董事会、监事会，审批公司章程和公司内部细则等。二、公司章程公司章程由发起人或委托的法律顾问起草。它不能与国家的法律、法规相抵触。政府具有依法保证公司章程实施的义务，也有监督检查其实施的权利。公司章程的基本内容有：（1）公司名称和所在地；（2）公司宗旨和业务范围；（3）公司首期征缴股份的数额和种类；（4）公司发行股份的总额、种类、每股金额；（5）股份转让办法；（6）股息分配办法；（7）股东大会的权限和召集办法；（8）董事会、监事会的人数、任期、权限和产生方式；（9）总经理、副总经理的任期、权限和
4、任免程序；（10）公司解散事由；（11）其它必要事项。三、公司内部细则公司内部细则是用来规定和调整公司内部关系，公司本身业务活动、公司各行政机构和人员的权利，义务关系的文件。它由发起人的起草、须经董事会和股东大会认可才能生效。公司内部细则不必交政府有关部门，也不必向公众颁布，但不得违反国家有关法规、政策和公司章程。第二节 股份公司的类型股份公司主要区分为有限公司、有限责任公司等。一、股份有限公司 股份有限公司把全部资本划分为等额的股份，通过法定的程序，向公众发行股票，筹集资本。 股份有限公司的股票可以在社会上（主要通过证券交易所、银行或其它法定的金融机构）公开出售并自由转让。任何人都可以通过购
5、买股票而成为股东，股东人数一般没有限制，而且，股东只以所认购的股份对公司债务承担责任。一旦公司破产或解散而需要清算时，公司债权人只能对公司的资产提出要求，无权直接对股东进行起诉。 在经营管理上，公司的一切日常经营活动都由董事会和经理负责。其中经理通常要以自己的财产对自己给公司造成的行为负责，对因其失职而造成的公司经济损失一般负有连带责任。 股份有限公司的帐目必须公开。在每个财政年度期末，公司必须公布公司的年度报告，其中包括董事会的年度报告、公司资产负债表、公司损益表和财务变动表等。 当公司需要追加大量资本而本身的积累不能满足时，可以进一步发行股票或债券来增资。 二、有限责任公司 有限责任公司不
6、得公开发行股票，也不允许股份在证券交易所公开出售，故又称股票不上市公司。 有限责任公司的资本来自股东的出资，通常股东数目较小（国家对股东数目的最高限额一般都有法律规定，通常为50人以下），出资额一般由股东相互商定。股东认购后的股份不得任意转让，如果一定要转让，也必须经全体股东一致同意，而且给予其他股东优先购买权。有限责任公司的股东对公司债务的责任也仅限于其出资额，公司也只以其自有资产对公司的债务承担有限责任。在经营管理上，股东可作为公司雇员直接参与公司管理。但对公司业务及人事没有任何发言权。有限责任公司的帐目、尤其是公司资产负债表，一般不公开。此外还有无限责任公司和股份两合公司，因这两种股份公
7、司比较少见，兹不介绍。第三节 股份公司资本股份公司的资本包括公司股本（即股票）和公司债两部分。股份公司发行的股票和债券与政府和金融机构发行的各种债券形成证券市场的基础。一、股票与股东（一）股票股票一般是股份公司（主要是股份有限公司）为了筹集资金而经国家主管机关批准发行的一种权益证明书，它是股东进行投资的凭证。出于种种自身利益的考虑，各个企业（公司）所发行的股票种类多有不同。不同种类的股票通常包含着不同种类的权益，这与购买者的不同要求正好性质一致。（二）股东凡是购买公司股票者，均是公司的股东。股票的购买都是自愿的，购买某种股票，意味着愿意用自己的一定资金作资本，去获得所购股票规定的权益。一般地说
8、，股票或股东具有下述五项权利：（1）分得股息权（2）出席股东大会权，就其有权表决的问题行使表决权；（3）转让权，即可以根据有关法律规定转让股票；（4）在公司解散时分得剩余资产权；（5）随时查阅公司会议记录、资产负债表、损益表、索取公司业务进展的资料，向董事长询问公司业务问题等权。但并非是所有股票或股东均有上述各项权利。作为获取权利的代价，股票上同时也依据有关法律载明该股东的义务。首先，股东必须按其所认股份和入股方式缴纳股金。其次，股东对其持有的股票上的价金没有直接的支配权，也不能退股，公司也没有义务向股东归还其投资额。因此，在经济上，股东一旦买入股票，就只能视公司经营状况获得规定的收益，或者根
9、据市价卖出股票获得一定收入，而公司经营状况和股市股价都是不确定的，所以，股东担有很大风险，购买股票是一种带有风险的投资，而不是能稳定获得利息收入的储蓄。（三）股份及其支付方式股份是指均分公司全部股本的最基本的计量单位，即一股。购买股票最常见的是用现金支付，尤其是在证券交易市场上，几乎都采用现金支付方式。但在双方都接受的情况下，也可采用实物（或有形财产）、无形财产（包括专利权、商标权、商誉等工业产权和版权）、已经完成了的劳务等形式来支付。二、股票种类股票的种类很多，常见的有以下几种。（一）普通股与优先股这是按照股东承担的风险和享有的权益之大小而区分出来的两种股票。普通股是股息随公司利润变动的股票
10、，是股份有限公司最先发行的基本股份。普通股股东在公司中具有表决权，可以对公司重大问题进行发言和投票，但必须在支付了公司债息和优先股股息之后才能分得股息，因此其股息可能很丰厚，也可能很少，甚至连股本都保不住。在公司因破产或停业进行清算时，普通股股东只能就公司清偿债务、优先股本息后的剩余资产进行分配。优先股又称特别股，是对公司资产、利润享有较优越或较特殊权利的股份。优先股可以在普通股之前先分得股息，而且其股息往往是固定的。当公司因破产结业而清算时，优先股可按票面价值比普通股优先分配公司的剩余资产，但是，优先股股东一般无表决权，只有在公司连续数年（一般为3-4年）不支付优先股股息时，才能获得一股一票
11、的权利。优先股可在公司设立时发行，也可在发行新股或增资时发行。股份有限公司在发行优先股时，一般应按法律要求规定下列事项：（1）优先股股息分配的顺序、定额或固定比率；（2）优先股参与分配公司资产时的顺序、定额或固定比率；（3）优先股行使表决权的顺序或限制；（4）优先股的权利义务及其他必要事项。在实践上，优先股还可具体分为四类。（1）累积优先分红股。对于这种股票，当公司本年度的净利润不足以支付该股股息时，得由下年度的净利润补足，而翌年的股息分配只能用补足上年股息后和剩余利润来进行。以此类推。（2）非累积优先分红股。对这种股票，一律以本年度所得利润为限额，优先进行分配。（3）参与分配股息的优先股。这
12、种股票除有权获得其固定的股息外，还有权与普通股一起分配公司的剩余利润。（4）参与分配资产的优先股。这种股票在公司清理其资产时，有权参加公司退还各种定额股本后剩余财产的分配。（二）记名股与无记名股这量根据股票上是否记名而划分的两种股票。记名股是在股票上载明股东姓名并将其载入公司股东名册的一种股票。我国现在发行上市交易的股票都是记名股。记名股的买卖或转让，一定要把买入人或受让人的姓名或名称及其住所登载到公司股东名册上，才能生效，不得私自转让，欺骗公司。只有记名股的股东才有资格行使股权。这种股票的股金在西方国家大多不必一次付清。无记名股是股票上不载有股东姓名的股票。持有这种股票者即拥有股权。买卖这种
13、股票时，只要卖主把股票交给买主，即发生转让效力。（三）有面值股与无面值股这是根据股票票面上有无金额为标准而划分的两种股票。有面值股是股票面上表示一定金额的股份。我国现在发行的股票都是有面值股，这种股票在发行时的价格一般不得低于票面值。无面值股又称比例股，是股票票面上不注明金额，而仅说明占公司全部资产一定比例的一种股票。由于公司资产不断变动，此类股票的实际价值也随之变动不居。目前只有少数国家允许发行这种股票。我国目前不允许发行无面值股。三、股票价值（价格）股票通常有三种价值或者说三种价格：面值、净值和市值、或曰面价、净价、市价。（一）面值股票的面值即股票上标明的票面金额。股份公司在发行股票时，通
14、常将其资本分成若干股。每股代表的平均资本额即为每股的面值。股票面值对证券投资者、尤其是小户投资者来说没有多大的意义，因为它与决定投资人实际主要收益的净值和市值关系不大。（二）净值股票的净值又称股票的“帐面价值”或“资本净值”，它是根据公司财务报表上的“资产总净值”除以发行股份的总数，由此得出每股净值而计算出来的。在会计上，股票净值又称“股东权益”，因为它虽然未以股利形式分配，但所有权是属于股东的。公司资产净值是公司长期积累的成果，而且它是根据由会计师签证的财务报表计算出来的，数字比较具体确切，所以，对于长期投资者来说，它可以作为一项重要的投资决策依据。在其它条件相同的情况下，净值较高而市价较低
15、的股票，当然是比较值得购买的股票，反之则要慎重考虑。应当注意的是，股票市价的短期涨跌不一定与股票净值相关，有时还偏离甚远，虽然那种涨跌没有坚实基础，不能长久支持。（三）市值股票的市值或市价是最扑朔迷离，最富有诱惑力的，也是证券投资者最受重视的价值，它是由股票交易所决定的价钱。股票的市值几乎始终在变动，而且“变化无常”。此外，股票还有利用折现公式计算的真值，它的意义和运用请见第十章第二节。四、股息（股利）股息又称股利，是公司董事会正式宣布从公司净利润中分配给股东，作为其对公司投资的一种报酬的部分，是普通股东最主要的权益。股息一般都是按股分配的，时间上可按月、按季、按半年或一年分配一次。（一）股息分配的形式股息一般采用现金，公司财产或公司有价证券三种形式，分别称为现金股利、财产股利和股利股（又称红利股）。现金股利即从公司净利润中拨出一部分现款进行直接分配。国家或公司对这种形式的股利分配往往有较严格的限制。财产股利即公司用其所拥有的财产（包括股票、有价证券、产品等）支付的股息。股利股是指公司用新发行的股票或一部分库存股支付的股息。（二）股息支付方法无记名股形式的股票上常附有股息票，股东可在公司或其委托支付股息的机构剪掉息票，领取息款（故又称剪息票）。对于记名的股票，一般由公司直接将股息寄给股东，或由公司委托有关
