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1、期貨商公司治理實務守則中華民國九十二年三月十七日財政部證券暨期貨管理委員會台財證七字第九二一四七二號函准予核備中華民國九十二年三月二十六日臺灣期貨交易所股份有限公司台期(稽)字第九二一九三號函公告施行第一章總則第一條為協助期貨商建立良好之公司治理制度，並促進期貨市場健全發展，臺灣期貨交易所股份有限公司（以下簡稱期貨交易所）及臺北市期貨商業同業公會（以下簡稱期貨商公會）爰共同制定本守則，以資遵循。外國期貨商在台分公司免適用本守則第一章至第四章之規定。兼營期貨商免適用本守則之規定。第二條期貨商建立公司治理制度，除應遵守相關法令外，應依下列原則為之：一、保障股東權益。二、強化董事會職能。三、發揮監察
2、人功能。四、尊重期貨交易人及利害關係人權益。五、提昇資訊透明度。第三條期貨商應建立完備之內部控制制度並有效執行，除確實辦理自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。期貨商管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。第二章保障股東權益第一節 鼓勵股東參與公司治理第四條期貨商執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。期貨商應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉
3、、參與及決定等權利之公司治理制度。第五條期貨商應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則（含會議通知簽名簿等文件備置確立股東會開會應於適當地點及時間召開之原則股東會主席、列席人員股東會開會過程錄音或錄影之存證股東會召開、議案討論、股東發言、表決、監票及計票方式會議紀錄及簽署事項已公開發行期貨商應對外公告關係人股東之迴避制度股東會之授權原則會場秩序之維護等），對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。期貨商之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。第六條期貨商董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。董事會所召
4、集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。第七條期貨商應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。期貨商應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其投票權。第八條期貨商應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過；股東對議案有異議部分，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並宜在公司網站上揭露。第九條股東會主席應充分知悉及遵守公
5、司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。第十條期貨商應重視股東知的權利，有關公司財務、業務及內部人之持股情形，應確實遵守資訊公開之相關規定。第 十一 條股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得選任檢查人查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補，期貨商之董事會、監察人及經理人對於檢查人之查核作業應充分配合，不得拒絕。第 十二 條期貨商取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或
6、提供保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序，提報股東會，以維護股東權益。第 十三 條為確保股東權益，期貨商宜設置專責人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。期貨商之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應客觀妥適處理。第二節 公司與關係企業間之公司治理關係第 十四 條期貨商與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。第 十五 條期貨商之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。董事為自己或他人為屬於公司營業範
7、圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。第 十六 條期貨商應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。第 十七 條期貨商與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。期貨商與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。第 十八 條對期貨商有控制能力之法人股東，應遵守下列事項：一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不
8、合營業常規或其他不法利益之經營。二、應訂定相關之執行職務守則及投票政策，供其代表人遵循，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，或於擔任董事、監察人時，能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。第 十九 條期貨商應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。期貨商應定期揭露董事有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行
9、監督。第三章強化董事會職能第一節 董事會結構第 二十 條期貨商之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。期貨商之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定適當董事席次。設立獨立董事，應審慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。第二十一條為達成
10、公司治理之目標，期貨商董事會之主要任務如下：一、訂定有效及適當之內部控制制度。二、選擇及監督經理人。三、審閱公司之管理決策及營運計畫。四、審閱公司之財務目標。五、監督公司之營運結果。六、監督及處理公司所面臨之風險。七、確保公司遵循相關法規。八、規劃公司未來發展方向。九、建立與維持公司形象及善盡社會責任。十、選任會計師或律師等專家。十一、維護期貨交易人之權益。第二十二條期貨商章程應依公司法規定制定公平、公正、公開之董事選任程序。其中經股東會決議得設置獨立董事者，其資格條件、認定標準等事項，依第二十五條第一項規定辦理之。第二十三條期貨商在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東推薦之董事候選人之資格條
11、件、學經歷背景及有無期貨商設置標準第四條所列各款情事等事項，事先確實審查並揭露審查結果，俾選出適任之董事。第二十四條期貨商董事長及總經理之職責應明確劃分。董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。第二節 獨立董事制度第二十五條期貨商設有獨立董事者，應經董事會客觀評估後，由股東會選舉產生，且獨立董事應為具備衍生性商品專業知識，品德良好之自然人，最近一年內並不得有下列各款規定情事之一：一、期貨商之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。二、直接或間接持有期貨商已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。三、前二款所列人員之配偶
12、及二親等以內直系親屬。四、直接持有期貨商已發行股份總額百分之五以上或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。五、與期貨商有財務業務往來之公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。六、為期貨商或關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。期貨商如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事應不低於一人。董事會應確保董事任期內獨立董事能達到股東會所訂之席次。如有不足時，應適時辦理增補選事宜。第二十六條期貨商應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨
13、礙獨立董事執行職務。期貨商應於章程或依股東會決議明訂董事之薪資報酬，對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理薪資報酬。第三節 風險管理暨審計委員會及會計師律師選任規範第二十七條期貨商董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置各類功能性專門委員會，並明定於章程。專門委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。專門委員會應訂定行使職權規章，經由董事會通過。行使職權規章之內容至少包括委員會之權限及責任，行使職權過程(組織地位、委員之資格條件、行使職權資源、行使職權流程等)，及每年覆核與評估是否更新行使職權規章之政策。第二十八條期貨商宜優先設置風險管理暨審計委員會，其
14、主要職責如下：一、檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。二、審核取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。三、與公司簽證會計師進行交流。四、對內部稽核人員及其工作進行考核。五、對公司之內部控制進行考核。六、評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。七、檢查公司遵守法律規範之情形。八、審核本守則第三十三條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，特別是重大關係人交易、轉投資、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及成立以投資為目的投資公司等。九、評核會計師之資格並提名適任人選。十、訂定保護期貨交易人之
15、政策並考核其執行情形。十一、擬議董事、監察人及經理人之報酬與調整。十二、就申請董事迴避案件提出建議方案。十三、訂定風險管理政策及風險衡量標準。十四、評核總經理及其他經理人之資格、績效，並提出任免建議。十五、就公司之管理決策及營運計劃提出建議及審核報告。期貨商設有獨立董事者，風險管理暨審計委員會應有一名以上獨立董事參與，並由獨立董事擔任召集人。開會時宜邀請獨立監察人列席。前項之獨立董事應至少有一名具有衍生性商品、會計或財務專業背景。第二十九條期貨商應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。期貨商應定期 (至少一年一次) 評估聘任會計師之獨立性。公司連續多年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。第 三十 條期貨商應委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、監察人及管理階層提昇其法律素
