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1、并购与融资顾问协议甲方:地址:法定代表人:乙 方：唐（身份证号码：）系甲方的控股股东和共同实际控制人，现甲方拟开展出 售、股权融资等事项，特聘请乙方为独家（排他）融资顾问和并购顾问，甲方按 照本协议支付乙方报酬，甲、乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则于2016年1月日签订本协议，具体条款如下：一、乙方顾问服务内容1. 并购顾问服务:为甲方对外收购和对外出售公司行为提供顾问服务，协助甲 方设计被并购架构，进行商务谈判。2. 融资顾问服务：帮助甲方策划融资方案，协助甲方对外进行股权融资谈判； 为甲方策划资本运作，自合同签署之日起平均每月提供不少于一次的面对面咨询 服务；协助甲方策划公司商业模式优化
2、升级。二、甲方权利义务1. 向乙方提供项目相关文件材料，保证文件材料真实、合法及有效，并承担 因此而产生的相关责任；2. 甲方拥有自主决策权，乙方提供的方案、意见和建议，甲方有权最终决定 是否采纳。服务期内，在甲方最终决策并成功出售其相关股权时，或甲方成功与 收购方签署公司出售协议时，视为乙方的并购顾问工作已经提供完毕；3. 不得在乙方不知情的情况下与乙方所推荐的投资方进行任何形式的协调 与谈判。三、乙方权利义务1. 保证对所有知晓的涉及甲方自身商业机密的文件、资料、数据、计划、商 业意向等不得向第三方公开（甲方有要求的除外）；2. 才目应的法律、法规要求或国家相关政府部门需要乙方提供甲方或甲
3、方项目 相关内容的情况下，乙方不承担任何责任；3. 服务期内，乙方将持续为甲方提供融资顾问服务和资本运作策划服务，直 至服务期满。四、并购与融资投资顾问费用1. 并购顾问费用：当公司成功出售（指控制权转让）时，不论收购方为何方， 视为乙方成功提供了并购服务，甲乙双方约定，当公司整体估值1亿元人民币以 下时，甲方以其整体出售价格的3%作为并购顾问服务报酬；甲乙双方约定，当 公司整体估值1亿元及1亿人民币以上时，甲方以其整体出售价超出1亿元部分 的30%作为并购服务费用，当该部分分成总值低于300万时，则最低支付300万 元人民币。2. 融资顾问费用：甲方同意自第一轮融资完成之日即授予甲方3%的股
4、权购 买期权至乙方，从第一轮资金方资金到帐之日起，乙方有权在三年内自主决定是 否行权，向甲方购买股份，总行权价格为人民币300万元。乙方有权自主选择以 控股股东股权转让的形式，将期权转为实权。乙方有权以另一由乙方控股的有限 责任公司或由乙方管理的有限合伙企业来执行此期权。若甲方第一轮融资的投资方由乙方居间撮合，则乙方在甲方成功融资时，同 时享有根据融资金额的3%的现金奖励。3. 在甲方与投资方签署投资协议，及收到并购款或投资款的十个工作日内， 甲方向乙方指定账户，一次性支付所有服务费用。在乙方向甲方书面通知行使期权时，甲方应将股权在书面通知之日起30日 内变更登记至乙方名下，乙方在工商变更完成
5、之日起10日内支付相应款项。五、违约责任1. 任何一方违反本协议规定均构成违约，应依法承担违约责任，并赔偿由此 给对方造成的损失。2. 双方同意违约方承担损失的数额应按给对方造成的实际损失计算。六、协议有效期及排他效力1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。除本协 议另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止本协议。2. 本协议执行期间，若甲方发生实际控制人变更，控股股东失去控股地位， 不影响本协议的法律效力。3. 本协议项下的财务顾问服务无排他期。七、争议的解决凡因履行本合同所发生的一切争议，双方应协商解决，协商不成的，应提交 深圳仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都具有约束力。八、其他1. 本协议的补充协议、附件、说明、解释与本协议具有同等的法律效力。 协议本身及其附件的修改、补充等未尽事宜，必须经甲乙双方协商一致，并签署 书面协议。2. 本协议一式两份，双方各执一份。甲方（盖章）：唐（法定代表人）：乙方（签字）：
