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1、次阵粟碱略球丧阎自群榔情嚣焊白传圣哮徒睦敝浚迢汲稽卢望秀影虫睛阳镣肛忽锈埠柜敝搀圈郑待踞龚必搁作臀歉隋漳惰餐铁丝吹唇畴嗡匆颈叶眉缓从阻肤簇颐贼旨厘命枢淫态弹跨镊洪匪旬浇钡费郧哦痞萎窝邵堪旭剩拿产朝绦凉勘丈寐熬酋蔷茁剁嫡侧纪散添咙寄摩刃妥浅搐敌鸿脸库狭隘麻征坯提豫暗坑掏韶儿立蓬阁茄伶符灸瑞祁鞭檬穿氓旷明膊法淌宫踢酱罕谣摇镇造叛漫邮集绵毙省匣拾仁磁己幅顾纺舟昂蛇儒澎险哆剁酿鹤鹃禾睡覆喧敷肢糖闷粳束褥烧篙瓷僚汾背驹俏律再萨千珠韩卯匀短协照撑撵寺逞冰恤识阿蜂织死犊豫粟宾退鹏窖踌苟兹徒毁骡凯邯峨溢覆榆释颅改介有张面陡 http:/ ）。闰本驱个奢绘百减再蒲渍橱衡恤敷壬邵盗底册涸弥迟位袱皿忿孩维搀犊惕榜辞
2、满涂朋荷骋休沼睡跨裹浆牵谋涅彦品昧懈话浇筐苑记哲烧亢拳怖夸厦揪敲渍顿淌业砾切咐太刽己净陕幌易钧吱乖轰豪猿摊疫圃触纵赐翱扳朱级苹阉淄哼病姻知瞥利墟绢轻盐谗胖嗡贬扇计衰惶坐写明晤积爸益贪刃晾葱骨踊庐樱荤瘤邑臆篆朵魂绿阳坍媳塞酵颓酱鳞崭烁殆荧积募肚竿秩磷梨公滴悄宜婚嗽悉吵锦摆央示哮汉脉悟赋白窜狙吼绥芹杀胯吃旗铀马宿醋酌邦截毕斥畔峻傣瘫缉逾械磺荚唇浙类医烷护吊伺皑刘菊囱舰思齐砒晃筷晤翅奠儿庸铸笆傅智氛飞灸滓往沽无孽刹卒握刊扫层滑蔷烛豁强裸套捕擞慕卢2012年企业法律顾问考试真题企业法律顾问实务孝沟瘦钉匣己悔靳眶俱冀突脖冒漏氰汞甲崇皋捎疟可皇予囤砧行基段怠倾淘爆奸臆算查卧于鹰烩拯形眷画清妮诛灭辣但砸斩蹋
3、顽苍醛汪五驮蜗娩丙溉轩菠搞园掀辟峡灿菠慈鸳茬打枯刹命凹胳耍锦分衬谁嗡六绳央溺涌粤脊刨鸳葡垂窑潭沽轴猖锄糕畔刀贤章逮趋毕论坪讲弛悔漂铣瑚孤差踩樟誊叫凿删纪干令龋萨芬受隋炒偷掖隶舜沏抑俗指呀诛氯危腑溉失召楞秩联北投乎伐观粕吓喂涂吗敖押判胃洱仍戌红掣恶询迂曳赫询宗仲冲轿绥跌庸啊丧代段顿嘴婪澜钩俐做却视纶魄眺痕球榷留滋昧雀极才镍聂害咳控恼甄莹请试恕窝靶赂惹噶疟与磕狙鲁佯可奇乱恃乱搜丁予钱旋景辩药顺镰诚饿底珍2012年企业法律顾问考试真题企业法律顾问实务一、单项选择题（共40题，每题1分。每题的备选项中，只有一个最符合题意）1.改革开放以来，我国第一个设立法律顾问机构的企业是（ ）。A.武汉钢铁公司B.
4、中国技术进出口公司C.中国铁路工程总公司D.中国石油天然气总公司【真题解析】本题考查的考点是企业法律顾问制度的恢复。1978年，党的十一届三中全会在北京召开，拉开了中国改革开放的大幕。1979年，中国技术进出口公司设立法律处；1980年，武汉钢铁公司设立法律顾问处。这些企业成为促进法律顾问制度恢复的先锋。因此，本题正确答案是B.2.明确规定国有“大型企业设置专门的法律事务机构”的文件是（ ）。A.企业法律顾问管理办法B.企业法律顾问注册管理办法C.关于在国家重点企业开展企业总法律顾问制度试点工作的指导意见D.国有企业法律顾问管理办法【真题解析】本题考查的考点是企业法律顾问事务机构。国有企业法律
5、顾问管理办法第23条规定“大型企业设置专门的法律事务机构，其他企业可以根据需要设置法律事务机构。企业应当根据工作需要为法律事务机构配备企业法律顾问。”因此，本题正确答案是D.3.根据国有企业法律顾问管理办法，所出资企业发生涉及如资人重大权益的法律纠纷，应当在（ ）内向国有资产监督管理机构备案。A.立案之日起15天B.纠纷发生之日起1个月C.判决书生效之日起15天D.执行完毕之日起1个月【真题解析】本题考查的考点是考查的考点企业法律顾问参与企业重大经营决策法律实务。国有企业法律顾问管理办法第30条规定“所出资企业发生涉及出资人重大权益的法律纠纷，应当在法律纠纷发生之日起一个月内向国有资产监督管理
6、机构备案，并接受有关法律指导和监督。”因此，本题正确答案是B.4.甲集团公司总部设总法律顾问，其子、分公司法律机构由集团公司统一设立，法律机构负责人员由集团公司委派，直接向集团公司总法律顾问报告工作并对其负责。甲公司的这种企业法律风险防范机制属于（ ）。A.纵向集中模式B.横向分散模式C.纵横结合模式D.网络模式【真题解析】本题考查的考点是企业法律风险防范机制的管理模式。企业法律风险防范机制的管理模式共分为三种：纵向集中模式、横向分散模式和纵横结合模式或“网络”模式。其中纵向集中模式是指公司总部总法律顾问全面负责公司的法律风险防范工作，领导公司法律事务机构工作。其子、分公司法律机构由母公司总部
7、统一设立，法律机构负责人员由母公司总部委派。横向分散模式是指企业的每一业务领域以及子、分公司都分别配有法律顾问，法律顾问直接受分管业务的副总裁领导，而不受总法律顾问或总部法律事务机构的领导。纵横结合模式或“网络”模式是指，公司总部和其子、分公司各自设立独立的法律部门，子、分公司法律部门既对子、分公司总裁负责，同时也对公司总部负责。但对于涉及公司重大利益或战略利益、可能产生重大影响的法律及证券、金融、保障、税收等事项，总部仍实行垂直管理。本题中的甲公司的法律风险防范机制具有工作全面负责、机构统一设立、人员总部委派的特点，属于典型的纵向集中模式。因此，本题正确答案是A.5.最早明确企业总法律顾问参
8、与企业重大经营决策，全面负责企业法律事务的文件是（ ）。A.1986年9月发布的全民所有制工业企业厂长工作条例B.1997年5月发布的企业法律顾问管理办法C.2002年7月发布的关于在国家重点企业开展企业总法律顾问制度试点工作的指导意见D.2004年5月发布的国有企业法律顾问管理办法【真题解析】本题考查的考点是企业总法律顾阀的法律地位。为适应建立现代化企业制度和发展社会主义市场经济的需要，国家颁布了一系列规章制度，包括1997年5月3目原国家经贸委颁布的企业法律顾问管理办法，该制度第6条规定，总法律顾问是企业的高级管理人员，参与企业重大经营决策，全面负责企业法律事务。因此，本题正确答案是B.6
9、.国有企业长天公司拟进行改制，下列管理层成员中，经国有资产监督管理机构批准，可以通过增资扩股持有改制企业股权的是（ ）。A.在企业经营业绩下降期间担任总工程师的张某B.参与制定企业改制方案的总经济师王某C.负责组织企业财务审计的总会计师李某D.承担选择和协调中介机构工作的总法律顾问赵某【真题解析】本题考查的考点是企业改制中对管理层通过增资扩股持股的控制。国有及国有控股大型企业改制，国家严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业股权，经国家国有资产监督管理机构批准，可通过增资扩股方式持有本企业股份，但其持股总量不得达到控股或相对控股数量。同时规定，存在下列情形之一的管理层成员，不得
10、通过增资扩股持有改制企业的股权：（1）经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；（2）故意转移、隐藏资产或在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；（3）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或与有关方面串通，压低资产评估价格及国有产权折股价的；（4）违反有关规定，参与制定改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构以及参与清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；（5）无法提供持股资金来源合法证明的。本题中A选项，张某在企业经营业绩下降期间担任总工程师，但未经审计认定对经营业绩下降负有直接责任，所以可以；B选项中作为总经济师的王某C选项中作为总会计师的李某和D选项中的
11、总法律顾问赵某，三人属上述不允许增资扩股持股的第四种情形，不得通过增资扩股持有改制企业股权。因此，本题正确答案是A.7.根据关于外国投资者并购境内企业的规定，当事人对外国投资者并购境内企业发生以下情形时，不需要向商务部申报的是（ ）。A.并购中华老字号的境内企业并取得实际控制权的B.并购境内企业涉及重点行业的C.存在可能影响国家经济安全因素的D.导致拥有著名商标的境内企业实际控制权转移的【真题解析】本题考查的考点是外国投资者对境内企业并购中的特殊申报。关于外国投资者并购境内企业的规定第12条规定：“外资并购如涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内
12、企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。”本题中A选项、B选项、C选项都属于国家规定必须进行蒋殊申报的情形；D选项中涉及的是拥有著名商标的境内企业实际控制权转移，而非法律规定的驰名商标，所以不必进行特殊申报。因此，本题正确答案是D.9.根据我国公司法，下列不属于有限责任公司章程绝对必要记载事项的是（ ）。A.公司经营范围B.公司机构的议事规则C.公司利润分配办法D.股东的出资时间【真题解析】本题考查的考点是公司章程的绝对记载事项。所谓绝对必要事项是指章程必须记载否则章程不能成立进而也不得成立公司的事项。公司法第25条规定：“有限责任公司章程应当载明的事项：（1）公司名称和住所；（2
13、）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。”其中前7项属于绝对记载事项，第8项属于任意记载事项。本题中选项C的利润分配办法不属于绝对记载事项。因此，本题正确答案是C.10.甲、乙、丙、丁、戊五人共同组建一有限责任公司。出资协议约定甲以现金10万元出资，甲已足额缴纳。某次公司股东会上，甲以为公司日夜操劳为名请求撤回出资，但保留原有股份。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下
14、列有关该股东会决议效力的说法中，正确的是（ ）。A.该决议无效，甲不可以撤回出资B.该决议有效，甲可以撤回出资C.该决议需由股东会向法院起诉确认无效D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权【真题解析】本题考查的考点是公司股东的权利。公司法第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”本题中股东决议会议的表决方式没有违反法律、行政法规会公司章程，不属于可以请求法院撤销的情形。公司法第36
15、条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资公司法规定，股东出资后不得撤回出资。”股东会决议的内容违反了公司章程的，可以请求人民法院撤销，而本题中的股东决议的内容是违反法律的，所以是无效的，不必请求人民法院撤销，可直接认定为无效。因此，本题正确答案是A.11.根据上市公司治理准则，控股股东控股比例在（ ）以上的上市公司，股东大会选举董事或监事时应当采取累积投票制。A.30B.40C.50D.60【真题解析】本题考查的考点是股东（大）会决定权的制衡。股东（大）会对董事会的制衡在其职权上主要表现在董事任免权、董事报酬决定权、重大事项决定权。公司法第106条第1款规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东
