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1、【基金名称】与【公司名称】A类优先股融资投资条款清单0【】年【】月【】日本投资条款清单仅供谈判之用,不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的合同,但“保密条款”、“排她性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完毕尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面(涉及电子邮件)告知公司后，本合同便对合同各方具有法律约束力，合同各方应尽最大努力根据本合同的规定达到、签订和报批投资合同。 排她性条款公司批准，在签订本框架合同后的肆拾伍（45)天内,公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面批准的状况下,不得通过直接或间接方式向任何第三方谋求股权/债务融资或接受第三方提供的
2、要约；不得向第三方提供任何有关股权债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达到任何有关股权/债务融资的合同或安排。如公司为满足本框架合同中股票购买合同部分所载明成交条件导致延期，本排她性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定,若公司或投资人均未在排她性条款有效期截止日五天之前发出但愿终结谈判的书面告知,则公司应继续与投资人进行排她性谈判直至公司或投资人发出书面终结谈判告知。保密条款有关投资的条款和细则(涉及所有条款商定甚至本框架合同的存在以及任何有关的投资文献)均属保密信息而不得向任何第三方透露,除非另有规定。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交
3、信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方规定,需要透露信息一方应尽量为所披露或提交的信息争取保密待遇。尽管有上述阐明，但在成交之后,公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经批准承当保密信息的义务。在未获投资人书面批准状况下,公司不得将投资人的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其她方式中透露给公众。投资人有权向第三方或公众透露其对公司的投资。释义：ESOP指雇员和董事期权;要约条款交割日:本框架合同签订后天
4、（“交割日”）。交割日为公司完毕必要工商登记，投资者成为公司股东之日。投资金额:人民币【】万元,获得交割后【】公司股权(“初始股权比例”），以全面稀释(涉及预留的S）计算。以上人民币与美元的汇率以付款当天中国人民银行发布的汇率的中间价作准。下同。证券类别:投资者获得的投资权益称为“【A类优先股】股权”，具有本框架合同规定的各项权利和利益。如法律法规的限制,本框架合同规定的权利和利益无法充足实现,投资者和公司将采用其她法律容许的其她措施，在最大范畴内实现本框架合同规定的投资者的权利和利益。购买价和初始估值：购买价代表投资前全面稀释公司估值人民币【】万元、投资后全面稀释公司估值人民币【】万元，估值
5、的根据为公司提供的赚钱预测。交割完毕后公司的股权构造表附后。按照业绩调节条款(见下文),初始估值可以向下调节。业绩调节条款和实际估值:如果公司【年份】经营年度税后净赚钱达到人民币【】万元或更多,公司全面稀释投资后估值保持人民币【】万元不变。如果公司没有达到该税后净赚钱目的，则公司全面稀释的投资后估值应根据如下公式调节。全面稀释的投资后估值 【】 公司【年份】经营年度税后净赚钱如果启动以上业绩调节条款，公司既有股东及SP的部分权益应立即免费(或以象征性价格)转让给投资者(或以法律容许的投资者成本最低的其她方式)，使投资者所占的股权比例反映公司的调节后全面稀释投资后估值。其中既有股东及ESP各自转
6、让给投资者的权益根据既有股东及ES在转让前的比例进行划分。在计算业绩调节时,通过收购兼并或其她非常规或不可反复措施获得的赚钱不应计入公司的实际赚钱（投资者书面批准的收购兼并除外)。实际赚钱应四舍五入至人民币0万元。经营业绩应根据中国G计算,并应由“四大”国际会计师事务所之一或投资者书面批准的出名会计师事务所审计确认无误。公司应在经营年度截止后三个月内提供经审计的财务报告。增资权:公司应向投资者发行一种增资权,授权投资者再行以人民币【】万元追加投资获得【】股权，行使价格为本轮新股购买价格的【】%(享有【A类优先股】股权的各项权利,这些股份的购买价应根据【A类优先股】股权的业绩调节条款和反稀释条款
7、进行调节)。增资权的行使不应附带任何实质性条件，可以在交割后的任何时间行使,直至(i)交割后的5年, 或(i)合格IPO（定义如下），以较早者为准。所得款项用途：公司应根据经批准的公司预算和营业筹划将从投资中获得的款项用做业务扩张、流动资金和其她投资者承认的用途。【类优先股】股权权利和利益股息权:除非得到投资人的书面批准,公司在可以向股东分派相称于投资人投资总额【】的年股息之前不进行利润分派。清算权:若发生清算事件(详见下文定义)，【A类优先股】股权持有人可优先于其他股权的持有人获得相称于投资金额【】倍的金额加上任何宣布而未派发红利(“优先额”)。在优先额得到全面偿付之后,公司的所有剩余资产或
8、公司或其股东所获的款项按照股权比例派发给全体股权持有人。“清算事件”应涉及公司进入清算程序、终结经营或解散；或如投资者的选择,公司发生合并、收购或转让投票控制权而导致原有股东在续存的实体中不再拥有大多数表决权、将公司所有或者大部份资产售卖或者将公司所有或大部份知识产权进行排她性转让。赎回权:从交割日起的第【】年始，持有公司多数【类优先股】股权的股东可规定公司按照投资金额的【】%的价格加上应付但未付的股息(“赎回价格”)赎回【A类优先股】股权，该赎回价格根据股票分拆、红利股、资本重组和类似交易按比例调节。若在赎回当天，公司届时可依法赎回的【A类优先股】股权数量不不小于被规定赎回的【A类优先股】股
9、权数量，则任何未赎回的【A类优先股】股权均应在将来公司依法可以履行赎回义务之时尽快被赎回。放弃【A类优先股】股权的特别权利：任一【A类优先股】股权的持有人均有权利按自己判断在交割之后的任何时候放弃其所持有的所有或部分特别权利和利益。若公司申请一般股在投资者批准的证券交易市场公开上市且与承销机构达到拟定的包销合同,且上市前公司估值至少在人民币【】亿元,且上市融资规模至少在人民币【】亿元(“合格初次公开发行股票”或“合格O”）或任何等同上述状况，则【A类优先股】股权自动放弃除信息权、上市注册权之外的其她权利。反稀释条款：若公司增发股权类证券且增发时公司的估值低于【A类优先股】股权相应的公司估值，则
10、【基金名称】有权从公司或创立人股东免费（或以象征性价格）获得额外股权,或以法律不严禁的任何其她方式调节其股权比例，以反映公司的新估值。在该调节完毕前,公司不得增发新的股权类证券。除非股权增发属于（i)ESOP股票；(ii)行使既有期权或增资权;(ii)公司注册包销公开发行股票;或者(v）与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易有关的按比例做出的调节。新股优先认购权：【类优先股】股权持有人有认购最多与其持股比例相称的公司任何新发证券的优先认购权,且购买的价格、条款和条件应与其她潜在投资人的购买相似，如果有【A类优先股】股权持有人放弃购买其优先认购权，则其她【A类优先股】股权持有人有权认购其放弃部分
11、。最优惠条款：若公司在将来融资或既有的股东或融资中存在比本投资交易更加优惠的条款（更优惠条款)，则投资人有权享有更优惠条款并将更优惠条款合用于【类优先股】股权。保护性条款:除另有规定外，【A类优先股】股权的投票表决权与其她股权持有人相似。任何下列可影响公司及其附属公司的公司行为和交易（无论与否通过修改公司章程还是其她方式，无论是单一交易还是多笔有关交易）均需要获得三分之二以上的【A类优先股】股权持有人或【基金名称】委派的董事的批准方可批准和生效:(i) 修订或变化【类优先股】股权的权利和利益，或者予以某些投资者任何新的权利、优先权和特别权利高于或者等同于【类优先股】股权；(ii) 发售或者发行
12、任何股权或者债券凭证或增资权、期权和其她可购买股权或债券凭证的权利(除非属于经【类优先股】批准过的ESOP股票或者认股权证的转换)(iii) 宣布或支付任何股息、分派利润,或其她任何可导致赎回或回购股权凭证的行为;(iv) 任何（或者导致）收购、重大资产或控制权售卖、兼并、合并、重组、设立合资公司或合伙公司、或成立子公司、或与减少股本、解散和清算的动议； (v) 进行公司资本重组、重新分类、分立、分拆、破产、资产重组或业务重组的事项;(vi) (i)超过一般业务来往范畴或(ii)在12个月中交易总额超过10,000美元的资产售卖、抵押、质押、租赁、典当、转移或其她 处置；(vii) 批准或修改
13、任何季度和年度预算、决算、营业筹划、经营方针、中长期发展规划、投资筹划（涉及任何资本开支预算、经营预算、决算和财务筹划);此类审核应在公司每个季度开始正式运营之前做出；(viii) 参与任何与既有营业筹划有重大不同的行业领域、变更公司名称或者终结任何公司的业务；(ix) 发生任何债务、承当任何金融义务或者发行、承当、担保或设立在任何时候余额总和超过100,00美元的借款，按照公司营业筹划进行的除外;(x) 在1个月内交易总额超过0，000美元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（涉及对任何公司进行股权投资）,除非营业筹划中早有阐明;(xi) 与任何第三方或者关联的集团内公司达到重要合同,公司
14、对合同对方所承诺、保证或承当的义务价值没有限制或在12个月内或总价值也许超过100,000美元;(xii) 通过购买、租赁和租借等方式获得任何价值超过30,000美元的汽车或者任何房产（除公司的自用办公场合除外），无论其开支与否纳入资本开支项目；(xiii) 与公司的关联公司、股东、创立人、董事、经理或者其她关联方商定或达到任何交易和合同；(xiv) 增长或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的席位数;(xv) 董事长、首席执行官、总经理、首席运营官、首席财务官、和首席技术官以及其她高档管理人员(副总裁级及以上的任免和薪酬待遇；(xvi) 将公司中薪酬待遇最高的个人的薪酬水平在2个月内提高
15、15%以上，除非这种薪酬提高已经涉及在预算和营业筹划中，并经董事会（含【基金名称】董事)批准;(xvii) 批准、修改和管理ESP方案或其她员工持股筹划；(xviii) 对会计制度和政策做出重大变更，聘任或变更审计师；(xix) 修改或放弃公司章程中的任何规定和其她重要规章制度;(xx) 选择初次公开发行股票的承销商和上市交易所，或批准初次公开发行股票的估值、条款和条件。如果在交割此前发生以上事项，公司应事先书面告知【基金名称】。投资合同陈述和交割条件:【类优先股】股权投资应根据公司和投资者都能接受的投资合同进行。投资合同应涉及由公司和创立人做出的合适和通用的陈述、保证和承诺及其她内容。除其她合适和一般的条件外,交割条件还应涉及，1、向【基金名称】提交一份交割后12个月公司详尽的营业筹划和预算,并为【基金名称】所接受；2、顺利完毕业务、法律和财务的尽职调查，并为【基金名称】所满意;3、顺利完毕所有法律文献的签订,涉及公司的中国律师出具的为【基金名称】所接受的法律意见书;4、 将由【基金名称】选择的“四大”国际会计师事务所或【基金名称】承认的其她出名会计师事
