《企业并购与控制权配置》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业并购与控制权配置（5页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、细心整理企业并购与限制权配置一、企业并购的概念 企业的兼并与收购合称并购。企业兼并指兼并企业通过购置目标企业即被兼并企业的股份或者以担当其债务的方式来获得目标企业的限制权，使目标企业失去法人资格或变更法人实体行为的一种企业开展战略，是企业之间的产权交易行为，交易过后，形，旧企业消逝，新企业成立。而企业收购是指一家企业拥有另一家企业的局部或全部资产，实现对该企业的完全限制，被限制企业可以接着保持独立的法人地位。不管兼并还是收购，并购方最终都会获得目标企业的限制权，从而实现目标公司限制权的转移，最终导致限制权的重新配置。 二、企业并购的类型 遵照不同的分类方式划分，企业并购可以分为许多种类型，以并
2、购的支付方式划分，企业并购一般可以分为现金并购、定向增发和综合证券并购；以并购的方向划分，可分为横向并购、纵向并购以及混合并购；以购置方式划分，又可分为要约收购、公开市场购置和协议收购。 三、公司代理本钱与企业并购 随着企业全部权与经营权的分别，企业全部者与经营者之间就出现了托付代理关系，但是股东和经营者的目标并不相同，股东以追求自身权益最大化为目?颂炀?地义，假设管理者也追求自身利益最大化，那么难免会出现道德风险。为了保证管理层能够尽心竭力的为股东的利益最大化效劳，必须要付出代价或者成原来对管理层进展监视。这一代价或本钱即为代理本钱。因此，只要代理关系存在，那么势必有代理本钱，有效降低代理本
3、钱，成了企业全部者的目标之一，企业的内部限制机制和外部限制机制都会从不同方面降低代理本钱，其中，外部限制机制中的并购市场的存在使得企业的管理层面临着巨大的压力，从而使他们能够效劳于股东权利最大化这一个目标，从而有效的降低了代理本钱。因为低效率的企业管理者，将最终由外部的公司限制权市场淘汰。 四、基于不同的资本构造探讨企业并购与限制权配置 一个人独资无外债企业 这种资本构造下的企业比拟特别，一般属于规模较小的家族企业，从公司治理角度看，该种企业产权比拟明晰，公司限制权和财产全部权没有分别，剩余索取权和剩余限制权都是在企业主手中，经营者就是全部者。所以没有或者很少有代理问题的存在。这种企业多由创业
4、者限制，由于存在个人感情，干脆被善意收购的可能性就较小，恶意收购也并简洁。因此，在这种资本构造下，并购对公司的限制权配置并没有多大影响。 二进展股权融资的企业 企业的外部融资包括股权融资和债权融资，当企业接受债权融资和股权融资两种融资方式相结合的时候，债权人和股东出于自身利益考虑，就会接受监视机制，从而就有监视本钱，即出现相应债务代理本钱和股权代理本钱。如前文所述，兼并收购可以有效的降低代理本钱。对于股权融资来说，由于并购市场的存在，有效降低了新股东的股权代理本钱，因为旧股东会依据驾驭到更多的企业信息作出利于自己，损害新股东的事情，所以新股东会花费代价成原来监视老股东的行为。这样就可以提高新股
5、东获得企业限制权的时机，从而影响企业的限制权的配置。 三股权过于集中的企业 当公司的股权过于集中时，简洁出现所谓的“一股独大”，这样会产生许多的问题，最大的问题就是内部监管机制的失效。由于股权集中在少数人手中，股东大会或董事会由少数人把持，持不同看法的中小股东的看法难以表达，这样会产生以下结果：管理层面临的更换压力小。因为管理层由大股东任命，大股东根本不会否认自己的选择。另外，也可能出现管理层和大股东私交甚密，出于情分，大股东很难做出撤管理层的确定。这种状况的发生增加了企业因经营不善而身处险境的风险。此时，并购市场的存在迫使企业面临两种选择：第一，被其他公司并购，限制权全部转移到并购公司的股东
6、手里，从而实现限制权的重新配置；其次，为了不被并购，企业内部进展股权重新配置，把集中的股权分散开来，使原来的单一的控股股东变成几个控股股东，这样也出现了限制权的重新配置。 四股权过于分散的状况 股权过于分散，股东没有确定限制权，假设公司各个股东看法不相同时，简洁出现分歧，但又不能限制企业，此时，企业的经营状况全部驾驭在管理层手中，管理者慢慢限制企业，没有股权却限制企业，出现了内部限制的局面。这样的企业往往成为被并购的对象，因为只要并购者从不同股东手中购置股权集中起来就很简洁限制住企业，公司的股权分别从不同股东手中向并购者运动，集中在并购者手中，到达限制企业的数量，就形成了新的限制权。这种并购方式实质上是把分散的股权集中靠拢，把小力气聚集成大力气，实施对企业的实质性限制，同时把限制权从管理层手中抽离出来，改善了企业的经营管理，形成良好的监视机制。 五、总结 公司兼并收购越来越被认为是解决公司治理问题的最终手段，也是最有效的手段，公司兼并收购作为公司外部治理机制的一种，其最终的结果就是转移公司的限制权，使公司的限制权完成重新配置。 【
