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1、1. 公司的性质：公司是指一般依法设立的，全部资本由股东出资，以营利为目的的法人企业。2. 公司的特征：1、公司是以营利为目的的经济实体2、公司是法人3、公司是集合性的经济组织3. 公司法的主要特征：(1)公司法是一种企业组织法；(2)公司法是一种活动法 ；(3)公司法是一种制定法； (4)公司法是公法化了的私法。4. 现代企业制度：现代企业制度是指适应现代社会化大生产和市场经济体制要求的一种企业制度，也是具有中国特色的一种企业制度。现代企业制度的基本特征概括为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学” 5. 现代企业制度的特征： 1、所有权与经营权进一步分离。2、股份公司逐步占据了主导地位。
2、3、侧重于发展金融业和运输业。4、有关公司的法律规范逐步建立起来。6. 公司治理模式 ：三种典型模式 1、英美模式：以美国为代表，英国、澳大利亚等英美法系国家； 2、大陆模式：以德国为代表，德国，奥地利等大陆法系国家； 3、东亚家族治理模式：以东亚和东南亚国家为代表。我国的公司治理结构模式基本上表现为英美模式的修正版。1、股东（大）会2、董事会3、监事会7. 公司治理：是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。公司治理包括两层基本含义：1公司治理是一种合同关系。2公司治理的功能是配置权、
3、责、利 8. 公司注册制度优缺及其特征：A实收资本制：指公司的设立时，公司章程规定的公司注册资本总额必须由投资者在公司登记注册前一次性地全部实际缴纳。（1）优点：A、确保 公司运行所需资本全部到位B、有效地防止公司设立中的投机、欺诈；C、公司偿还债务的保障。（2）缺点： A、有可能导致公司不能设立B、有可能造成资本闲置 C、无法发挥经理人员的主动性D、实缴资本无法保障债务的偿还。B授权资本制：（1）含义：批经公司章程确定、并经登记机关核准的注册资本可以在登记前缴纳部分，其余，由经理人在公司章程的授权下，根据经营状况适时补足。（2）优点：A、授权资本制体现了市场经济下的经济民主B授权资本制有利于
4、提高经济效率C、授权资本制有助于培育正确的市场交易理念E、便于公司的尽快成立。D、不易造成公司资本的闲置和浪费。F、免除了变更注册资本的繁琐程序。（3）缺点：（1）容易引起公司设立中的欺诈和投机等非法行为的滋生。（2）不利于保护债权人的利益。（3）不利于维护交易安全。9. 核准制和注册制的优缺点比较：注册制的优点主要是：（1）简化审核程序，提高工作效率。（2）降低门槛，促进竞争，有利于具有发展潜力和风险性的企业通过证券市场募得资金，获取发展机会，充分体现证券市场要求的公开、公平、公正。（3）促使投资者审慎投资，提高市场整体水平。 注册制的缺陷表现在：（1）注册制唯一强调的就是信息的真实性，过分
5、地依赖于公开信息披露制度也会使该制度建立的初衷受到破坏。（2）注册制并不能实现对投资者利益的充分保护。（3）一方面对证券市场的国民经济代表性有所损害；另一方面市场的淘汰机制具有一定的时滞性，注册制可能加大证券市场的投机性，对证券市场的安全构成一定的影响。 核准制的主要优点是：（1）核准制以依法公开发行信息为前提，使证券发行市场信息公开的程度不低于注册制。（2）核准制要求发行人必须具备一定的实质条件，确保市场上所流通证券的基本投资价值，进而降低了投资风险。（3）核准制贯彻准则主义，只要证券发行人具备了法定发行条件，均可发行证券，从而使市场主体的地位平等、机会均等的原则得以贯彻。 注册制的缺陷表现
6、在：（1）符合法律规定的实质条件与证券的投资价值之间，不绝对具有一致性（2）证券发行人的经 营状况是在不断变化的，即使发行人在发行证券时具备法定的实质条件，但以后的状况如何是法律不能保证的。（3）核准制有可能弱化投资者的风险意识，导致投资者投资判断的依赖性，不利于证券市场的健康发展。（4）核准制增加了证券发行相关参与者的工作量，也增加了证券发行成本，有损证券市场效率。 10. 核准制变为准则制的目的及意义： 就中国国情来讲，应该提倡证券发行核准制度。首先，新证券法确立的审核制度，在充分尊重证券市场依法自治创新的前提下，充分发挥市场准入的行政职能，用法定的审核权限，维护公平、公正、公开的市场秩序
7、，制止和打击损害投资权益的不法行为，进一步加强与改善了行政监管，提高市场的法律监管水平。 其次，采取核准制符合我国证券市场的现实。我国现阶段证券市场发展程度不算高，证券市场尚不完善，国家较大力度的宏观调控很有必要。核准制既能体现市场经济的公平竞争，又能实现政府的有效管理。最后，注册制是自由主义经济思想的体现，它要求一个自由化程度较高并运作规范的市场，要求有比较完备的法律法规作后盾，要求证券发行人、承销商等具有良好的行业自律能力，要求投资者有良好的投资意识和投资理念。注册制在我国不具有实行的外部环境，因此，采取核准制更符合我国证券市场发展的需要。 我国现行证券发行审查制度基本是采取核准制。但是，
8、在 我国现行体制下核准制存在以下不足： 1、政府过度行政干预倾向严重。在中国现有的经济体制下，政府在证券市场市场上实际上是身兼两职，一方面必须构造一个符合市场经济体制要求的证券市场，另一方面又要考虑非市场因素，通过证券市场扶持一部份效益和效率双低下的国有大中型企业。两者之间存在一定的矛盾。 2、核准制度缺乏灵活性。对处于不同行业、不同发展阶段、不同管理风格和财务风格的各个企业，采用同一个标准衡量，本身就是一个颇有争议的问题，可能会导致因政府干预或相关条件选择不恰当而引发政府失灵的现象，这会影响到股票发行的公平性，在一定程度上也会降低资源配置的效率。 3、核准制缺乏配套制度。证券发行涉及的法律关
9、系非常复杂，证券发行制度从实质来讲是支配证券发行行为和明确市场各参与者权利和义务的一系列规则。有效的法律制度目的应该是使市场参与者的利益得到有效保障。然而我国目前的证券法对证券监管机构、证券承销商，发行人，投资者的等相关发行参与者的制度还没有完全建立，核准制无法充分发挥作用。 4、证券发行二元审核结构仍然存在。如，同一股份公司如果还发行了债券，其年报，中期报告等在需要履行信息公开义务的时候，要同时分别向国务院证券监督管理机构和国务院授权的部门报送有关文件。这样不仅加重了证券市场监管的成本，也加重了证券市场运行的成本。 笔者主张从以下几个方面来完善我国的证券发行核准制：1、完善相应配套措施。核准
10、制要提高执行力，需要配套制度的支撑。因此有必要加大强制性信息披露和合法性审查的力度，加强发行人、承销商的自律性约束，提高执业素质和提高投资者的投资意识。2、立法上改变证券法二元层次的审核机构的局面，建立 在组织上统一，权限上统一，运行上顺畅的发行市场监管机构。加强监督机构的监管力度，改善监管的方式和手段。3、深化国有企业改革，强化公司治理的诚信责任，切实转变政府职能，政府工作应该多在服务市场方面下工夫。11. 不同类公司设立的程序： A 设立有限责任公司具备的条件 a股东符合法定人数，由50个以下股东出资 b股东出资达到法定最低资本限额 c股东共同制定公司章程 d有公司名称，建立符合有限责任公
11、司要求的组织机构 B股份有限责任公司的设立程序 两种设立方式：发起设立和募集设立 发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份来设立公司 募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集来设立公司。12. 公司资本的含义：1、大口径：指公司拥有或控制的一切能为公司带来收益的资产-公司总资产。推而广之，可资公司利用的一切资源皆可称为公司的资本-公司总资产+社会资本。2、注册资本：指在公司章程中规定的并经公司登记机关核准确认的股东认缴或实缴的资本总额。所有者权益与公司注册资本。13. 资本金制度：是指国家围绕资本金的筹集、管理以及所有者的责权利等方面所作的法律规范
12、。其内容主要包括：资本金的确定方法；法定资本金；资本金的分类；资本金的筹集；资本金的管理；资本公积金等。14. 股票的性质和特点： 1、性质：股东的持股证明。2、特征：有价证券、要式证券、流通证券、权证证券、要因证券与不要因证券。3、种类：（1）证明的股份数：单数股票、复数股票（2）是否记名：记名股票、无记名股票15. 股份发行的条件：设立股份有限公司申请公开发行股票的条件：（1）其生产经营符合国家产业政策；（2）其发行的普通股限于一种，同股同权；（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另
13、有规定的除外；（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；（6）发起人在近三年内没有重大违法行为；16. 公开发行股票需具备的条件 1、具备健全且运行良好的组织结构 2、具有持续盈利的能力，财务状况良好 3、最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，目前主要是指证监会首次公开发行股票上市管理办法的
14、有关规定17. 公司股份发行：公司发行新股，必须具备下列条件：（1）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（2）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（3）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。18. 股份发行的程序：a申请程序b审批程序c复审程序d公告e承销19. 股份有限公司与有限责任公司的联系和区别 联系：a两者都是以盈利为目的的具有法人资格的公司，都是一种股权式的经济联合体 b股东对公司承担的责任一般都以出资额为限，都属有限公司 区别：a股份有限公司的资本必须划分为均等的股份，股东出资的证明为股票，股票可以自由流通，转让或继承。有限
15、责任公司的资本不划分为等额的股份，股东出资的证明是股单，股单不能自由流通 ，股东转让出资要受到很多限制 b股份有限公司可以采取公开发行股票的方式，向社会公众募集股份，在其经营状况良好，有偿债能力的情况下，还可以发行公司债，而有限责任公司则不能 c股份有限公司的财产状况必须向全社会公开，而有限责任公司则不必向全社会公开其财产状况 d规模大小不一样。我国规定的有限责任公司的最低资本限额一般较小，只有3万元，而股份有限公司则为500万元 e股东人数的多寡不一样。股份有限公司的股东人数众多，有限责任公司的股东人数较少，最多为50人 f股东的投票表决权不一样。股份有限公司是一股一票的原则，持有股份较多的
16、人自然也就具有较多票数的表决权，有限责任公司股东会议由股东按出资比例形式表决权，公司章程另有规定的除外 g所有权与经营权分离程度不同。在股份有限公司中，所有权与经营权彻底分离，在有限责任公司中，所有权与经营权的分离则没有那么彻底，二合一的可能性较大e有公司住所，公司登记机关是设在各地的工商行政管理机构20. 股东的权利：股东的权利是指股东因为出资而享有的对公司的权利. 1、股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；2、请求法院撤销权；3、知情权、查账权4、提议召开临时股东会议权：5、召集和主持股东会议权：6、请求回购权7、选举权和被选举权；8、出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权（优先股股东除外）9、以股东名义起诉权；10、请求法院解散公司权11、依法转让出资或股份的权利12、股利分配权；13、公司发行新股的认股权；14、公司终止后对公司
