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1、私募基金登记备案培训会要点解析一、杭州站一、私募基金现状：已登记基金管理人25979家，有管理规模的共8414家，占32.4%。二、公告发布的背景是针对私募基金行业的鱼龙混杂，确定引进第三方，让律师一起参与私募基金的规范化。三、公告的核心内容主要是四个内容：取消基金管理人登记证明，加强信息报送，法律看法书，高管人员资质要求。四、基金业协会重申，被撤销登记的私募基金管理人若因真实业务须要，可依据要求重新申请私募基金管理人登记。五、中国基金业协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私
2、募基金产品的备案申请。六、2016年2月5日起，连续2次未刚好申报信息，将被列入异样机构公示。请私募机构重视信息披露。七、年度财务报告只须要合法设立的会计师事务所审计，没有限制必需具备证券从业资格的会计师事务所。【审计师不确定要有证券资质】八、关于法律看法书，五种状况下必需提交。1、2月5日后，新申请登记的；2、已申请登记，未办理完毕的；3、已登记的，申请产品备案的；4、重大事项变更；5、协会认为须要提交法律看法书的。九、重大事项变更的法律看法书，是专项法律看法书，所谓专项，仅针对变更事项发表法律看法即可，但律师必需对变更的理由作出合理说明。十、法律看法书在发表看法的时候，要有充分的论证，不要
3、简洁的下结论。十一、法律看法书必需对14项内容，逐项发表看法。（14项内容包括：1、是否依法在中国境内设立并有效存续；2、工商登记文件所记载的经营范围状况；3、专业化经营状况；4、申请机构股东的股权结构状况；5、实际限制人状况；6、子公司、分公司及其他管理机构状况；7、从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件状况；8、风险管理和内部限制制度状况；9、与其他机构签署基金外包服务状况；10、高管人员状况；11、机构诚信状况；12、机构最近三年涉诉或仲裁状况；13、登记申请材料是否真实、精确、完整；14、其他须要说明的事项）十二、股东结构的穿透，不限于3层。必需穿透到终极出资人，境外股东必
4、需穿透到受监管的金融机构。十三、是否存在实际限制人，协会不作要求，但是必需照实描述。十四、协会对注册资本没作要求，但是必须要能保证正常的经营活动。房租、人员工资等等，要有相应的合理说明。【没有实缴也是可以的】十五、注册地和实际经营地址不一样，只要有合理说明，是可以的。【信息披露，合理说明，这是总的原则，对许多问题都一样】十六、一个实际限制人，限制了多家私募管理人，是可以的，但是必须要有必要的防火墙设置。十七、法律看法书应当做如下承诺：本所及其经办律师同意将本法律看法书作为相关机构申请私募基金管理人登记或者重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并情愿担当相应
5、的法律责任。十八、中国任何一家合法设立的律师事务所均可以出具法律看法书，基金业协会激励基金管理人选择符合确定条件的律师事务所出具法律看法书。十九、私募基金管理人的高管人员包括：法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）。从事私募证券基金业务的机构：其高管人员均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的机构：至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。二十、公告发布之前已登记私募基金管理人的高管人员若已取得基金从业资格的，应当依据私募投
6、资基金管理人登记和基金备案方法（试行）及关于基金从业资格考试有关事项的通知（中基协字2015112号）的要求，每年度完成15学时的面授或者远程学习形式的后续培训，并按要求接受中国基金业协会的从业资格管理。请相关高管人员持续关注中国基金业协会网站发布的基金从业人员培训的支配和相关支配。二十一、公告发布后，基金业协会从未停止过登记和备案。二十二、关于经营范围中的“投资询问”，存在争议比较大，股权投资基金可以有投资询问业务；证券投资基金，许多人会认为是卖方业务，存在冲突，为了便利登记，请尽量避开。二十三、经营范围内与私募基金业务无关的业务，请尽量剔除。二十四、基金管理人除了跟投之外，不建议自营。二十
7、五、风控负责人可以参与投决会，但不能干脆从事具体投资业务。二十六、不建议高管进行兼职。二十七、假如基金管理人的股东涉足P2P，请慎重。二、深圳站1、关于投资询问等经营范围的问题（1）建议删除投资询问字样；（2）焦急出法律看法书的，私募基金管理人从事私募证券投资基金业务的，不行以有；若只做PE、创投类的，可以有；（3）实务中出现工商变更不了等问题的，私募基金管理人和律师依据现实状况折中敏捷处理，历史沿革问题非一人就能解决，属于一揽子问题。管理人和律师要做的就是客观呈现事实，协会不会“一刀切”。（4）增量管理人建议还是做完工商变更之后才申请登记。注：证券、期货投资询问管理暂行方法（1997年12月
8、25日国务院、国务院证券委员会发布）第三条“从事证券、期货投资询问业务，必需依照本方法的规定，取得中国证监会的业务许可。”创业投资企业管理暂行方法（发改委第39号令）第十二条“创业投资企业的经营范围限于：（三）创业投资询问业务”2、备案问题（1）协会对私募基金是形式审查，事后审查。第三期更先进的备案登记系统即将上线。企业信用体系也正在建设。目前登记的管理人中有接近70%都没有备案过产品。（2）私募基金登记问题，集中在法律看法书。法律看法书核查的14项，每一项都很重要，没有标准格式，确定要当成论文来写，尽量具体，原则上任何律所都可以出具。除了法律看法书外，在系统中须要勾选的20多项中假如有不一样
9、的确定要特殊说明。（3）被注销的私募基金管理人还可以再次申请成为私募基金管理人。（4）顾问型产品短暂不予以备案，是短暂的。协会正在起草投顾方法，后续有新规定。（5）协会指出中国同名同姓人太多因此，法律看法书的律师签字处要有执业证号是基本要求。（6）特殊澄清，现在基金业协会没有停止办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。登记流程和时限均保持不变，20个工作日是按最终提交的时间算起。基金更快，不超过一周，联系人电话要保持畅通，协会会主动打电话的。（7）协会对产品备案的审查要求很简洁，4点：合同和风险揭示书，要求签章齐全，日期齐全（包括托管机构的签章）；投资方向，投资范围是要公示的，基金实际真的在
10、做投资的确定是投资方向准；首期资金募集完毕后才备案，首期的募集规模和时间看基金合同的约定。为合理证明不是洗钱，的确是依据合同约定实缴到位，而且不是事前审核的，管理人必需提交实缴证明（银行流水账单，明细账单），代缴代付、没有打到募集专户都是不允许的。没有托管的必需在基金合同中约定基金财产平安的爱护制度和纠纷解决机制。协会对没有托管的产品持审慎看法，但不是没有托管的基金就确定不给备案，有托管的产品也不意味着就确定没问题，具体看状况。注：私募投资基金监督管理暂行方法其次十一条“除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产平
11、安的制度措施和纠纷解决机制。”3、员工持股平台或者公司股权激励是否须要备案假如既满意基金形态，又真的是在做基金业务的可以过来备案。不是看着像基金的就确定是基金。4、财政基金、产业投资基金等特殊类型基金是否须要备案协会欢迎过来登记，目前基金分四类，私募证券投资基金、私募股权投资基金、私募创业投资基金和其它类。目前证券类基金仍是主流，但将来国内最大市场是私募股权。每年国家都会选择一些优秀的私募基金管理人去管理财政基金、产业基金、创投基金等，都要求管理人登记的，所以不要等到那时候才进行。不必拘泥业务类型的划分，以最终的投始终定。5、双GP问题目前只能登记一个管理人，激励既满意基金形态的，又的确履行了
12、管理职能的GP进行登记。6、管理人变更问题私募登记备案系统重大事项变更管理人变更，已备案产品的私募基金管理人托付另一个管理人来管理这只基金，可以，但要求受让的管理人也要有资质，同时出具法律看法书。这样才能发生托付管理协议的转让。为防止保壳，5月1号、8月1号之前这种现象是要求必需出具法律看法书的，以后应当是不用出具的，要看届时的具体状况而定。7、高管兼职问题还是激励专业化，但现实状况不行避开，协会没有禁止兼职，但合规和投资的要分开来（风控负责人不能兼任投资岗位），而且兼职不能过多，兼职过多的协会会建议证监局重点检查。律师要对兼职状况发表专业、客观、充分评价。提示留意，兼职其实很重要，后期协会会
13、将不合规的全部公布出去。8、人员数量问题协会目前是要求最少有2人，但这两人怎么开展工作，律师要尽调核查之后发表一个合规看法。协会激励私募基金管理人选择外包。9、产品备案中员工社保证明的问题为防止管理人利用自己的员工跟投可以豁免100万而突破合格投资人制度，协会要求管理人提交员工社保证明。假如状况特殊，如集团统一管理的，供应劳务合同或者服务协议，真实业务关系的证明，只要是真实的属于私募基金管理人员工的，这些问题都是可以解决的。注：私募投资基金监督管理暂行方法第十三条“下列投资者视为合格投资者：（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员”10、关于P2P等特殊业务类型的问题协会是要求私
14、募基金管理人要专业化运营，不能兼营P2P、众筹、小额贷款之类的业务，但不限制被投资业务。你可以投p2p产业，只是自己不能兼营这种业务。但要留意投资p2p时涉嫌公开募集的问题。11、关于募集问题私募基金不能保本保收益，不能公开宣扬，发挚友圈也算公开，但一对一可以发，群发暂无定论，自己看着办。12、券商直投等特殊类型产品的问题券商的投顾产品、直投产品、另类产品等特殊类型产品的问题，协会正在摸底，目前无法给一个确定的具体的回答。券商直投人员不属于证券从业人员，证监会正在摸底，将会对直投机构展业有一些要求。13、特殊状况和个案的处理对个别特殊状况的管理人，协会建议大家通过邮件、微信方式来具体处理。电话
15、接听率目前为30%。特殊强调会上主讲人回答的仅代表个人观点，如与将来协会统一回复的有出入的，以协会统一回复为准；以上是针对主讲人所讲内容重点梳理，不行避开地带有个人理解，仅供各位参考。如与会人员认为以下总结与主讲人所述有所偏颇的，欢迎指正。三、上海站第一部分：解读环节要点精选基金法关于私募基金的三大监管原则适度监管原则：是非行政许可化的管理模式，是一种简政放权的模式，但是登记是持续性质的，登记与产品备案也有确定合规门槛。行业自律原则：通过对基金管理人、基金产品和从业人员三个纬度进行管理，建立全行业的诚信体系。促进发展原则：私募基金在资本市场中应当是最活跃最有生命力的参与者，也最为市场化，首先有一个价值发觉功能，对整个社会而言有促进资本形成的作用，可以说对整个实体经济有巨大的支持作用。私募投资基金监督管理暂行方法相关规定私募基金的募集方式：不得公开或变相公开募集；依据不同的组织形式限定合格投资者的人数要求，人数上50人和200人的限制是持续性的要求；不得拆分、拆细、非法转让；合格投资者不是100万资金的限制，首先是投资者有相关的风险识别实力和风险承受实力，这个才是最核心的，在此基础上还会有一些量化的要求。私募基金管理人不得向投资者承诺保底收益。考虑到私募基金的敏捷性、多样性，假如基金合同另有约定，可以不进行托管，但须要制
