股东与董事的权力制衡

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1、股东与董事的权力制衡上海宋海佳律师事务所2010年 11月 10日，国美电器在没有任何预兆的情况下突发公告称，国美 电器与黄光裕方面在当天签署了谅解备忘录。 根据谅解备忘录， 国美同意委任由 黄光裕提名的邹晓春与黄燕虹分别任公司执行董事与非执行董事。 至此，纷纷扰 扰近一年的“潮汕狼”黄光裕与“上海绅士”陈晓控制权之争暂告一段落。从最 初的惺惺相惜， 到后来的反目为仇， 再到暂时握手言和， 黄光裕与陈晓制造的这 起中国企业史上最为惊心动魄的企业控制权之争真是令人唏嘘，发人深省。一、“陈黄之争”暴露出国美治理结构存在严重的法律风险 国美控制权之争的关键事件是 2006 年黄光裕修改国美章程，将原

2、属于股东 会的职权赋予了董事会， 如随时任命董事， 而不必受制于股东大会设置的董事人 数限制。再如各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转股，实施对管理层 的股权激励等。考虑到自己并非绝对控股国美公司， 为了尽可能维护自己的利益， 排除其他 股东的影响， 黄光裕将原本属于股东会的权利授权给董事会， 再任命自己信任的 人担任公司董事， 这样黄光裕就能牢牢掌握公司的控制权了。 应该说这一安排在 当时，确实起到了一定的作用。 但黄光裕万没有想到自己会锒铛入狱， 更没有想 到自己亲自任命的董事会“背叛”自己。而在与“背叛者”的商战中，黄光裕可谓自食其果。当时自己控制股东会对 董事会的授权漏洞百出，

3、如董事会职权不明确、 董事会治理结构不合理、 监事会 与独立董事未能充分发挥监督作用等等， 又让黄光裕不断陷入被动， 并最终败下 阵来。二、股东会可以给予董事会部分职权的授权，提高公司决策效率 董事会作为现代公司的业务经营决策机关和执行机关， 是法人治理结构的中 枢。董事会的治理水平影响着公司的整体治理水平。 相比较股东会来说， 董事会 站在公司运营管理的前线， 对公司重大事项的决策更为专业与合理。 因此，为了 提高决策效率，股东会可以通过章程将原属于自己的职权授权给董事会。1、授权董事会行使一定限度范围内的经营方针与投资计划决定权。2、授权董事会决定一个年度内累计不超过一定额度范围内的公益性

4、、 救济 性捐赠。3、授权董事会决定一定额度的资本公积金转增资本，实施股权激励计划。4、授权董事会决定公司一年内对外不超过资产总额一定百分比的担保， 或 决定单笔担保数额不超过公司资产总额一定百分比的担保。5、授权董事会决定公司一年内购买、 出售、 处置重大资产不超过资产总额 一定百分比公司的事项。另外，公司应当聘请具有专业知识背景的人员，如律师、经济师等担任公 司的独立董事，进一步提高公司决策效率与专业性。三、权衡股东与董事权力，防止董事“背叛“股东会 授予董事权力提高公司决策水平固然是好事，但授权不明或过度授权，可 能会导致董事会偏离或背离股东会的意愿， 影响股东利益。为了防止董事“背叛”

5、 股东会，股东会在授权给董事会时，一定要注意以下几点。1、设计合理的董事会治理结构。 董事会治理结构本身是否合理直接影响股东会的授权是否会被滥用。董事 会治理结构的法律风险主要体现在董事的选任、 董事会议事方式、 表决程序、 独 立董事制度设计等。 明确以上几点不仅能降低董事会治理结构的法律风险， 同时 还能提高董事会决策效率。第一，董事选任方面。如为了保证董事对自己“忠诚”，公司章程可以约 定公司董事由公司股东委派。 具体委派数量由各股东根据自己在公司中的地位来 协商确定。 这样当某位董事损害委派股东的利益时， 委派股东可以自行决定免除 其董事身份， 无须与其他股东协商。 同时还可以在章程中

6、明确约定， 在董事任期 届满前，股东有权随时解除董事身份。第二，议事方式与表决程序方面。如公司董事与董事会决议事项有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席举行， 董事会决议须经无关联关系董事过半数 通过。第三，规模较小、人数较少的公司的大股东为了全面掌握公司的控制权，可以考虑不设董事会，而设执行董事，由大股东自身担任。2、明确股东会授权范围这一点表现在章程中要尽可能详尽地约定董事会授权来源，授权内容，具 体行权条件、行权期限，以及权利行使不当的救济。女口，股东可根据企业实际运营情况和愿意承担的风险，明确前文提到的“ 定

7、限度范围内”的具体额度。再如可在章程中约定，董事会确定对外投资、收购资产、资产抵押、对外 担保事宜等，应当建议严格的审查和决策程序。3、明确董事损害公司利益时承担赔偿责任。建议可在章程中约定，董事会作出的决议违反了法律、行政法规、公司章 程或股东会决议，损害了公司利益，参与决议表决并无异议的董事应当承担赔偿 责任。同时约定应当承担的责任范围与损失确定方法。良好的公司治理结构是保证公司正常运行的前提。如何扩大股东权利，提高 决策效率，同时有效地防止董事背叛，构建完善的股东会与董事会权力制衡框架， 避免企业爆发法人治理结构法律风险应当被提上每位企业家的日程表。简爱是一本具有多年历史的文学着作。至今

8、已152年的历史了。它的成功在于它详细的内容，精彩的片段。在译序中，它还详细地介绍了简爱的作者一些 背景故事。从中我了解到了作者夏洛蒂勃郎特的许多事。她出生在一个年经济困顿、多 灾多难的家庭；居住在一个远离尘器的穷乡僻壤；生活在革命势头正健，国家由农 民向工业国过渡，新兴资产阶级日益壮大的时代，这些都给她的小说创作上打上了 可见的烙印。可惜，上帝似乎毫不吝啬的塑造了这个天才们。有似乎急不可耐伸出了毁灭之 手。这些才华横溢的儿女，都无一例外的先于父亲再人生的黄金时间离开了人间。 惜乎，勃郎特姐妹！简爱这本小说，主要通过简。爱与罗切斯特之间一波三折的爱情故事，塑 造了一个出生低微、生活道路曲折，却

9、始终坚持维护独立人格、追求个性自由、主 张人生平等、不向人生低头的坚强女性。简。爱生存在一个父母双亡，寄人篱下的环境。从小就承受着与同龄人不一样 的待遇：姨妈的嫌弃，表姐的蔑视，表哥的侮辱和毒打。然而，她并没 有绝望，她并没有自我摧毁，并没有在侮辱中沉沦。所带来的种种不幸的一切，相 反，换回的却是简。爱的无限信心，却是简。爱的坚强不屈的精神，一种可战胜的 内在人格力量。不幸，在学习生活中，简。爱仍然是承受着肉体上的受罚和心灵上的催残。学 校的施主罗可赫斯特不但当着全校师生的面诋毁她，而且把她置于耻辱台上示众。 使她在全校师生面前丢尽了脸。但简。爱仍坚强不屈，化悲愤为力量，不但在学习 上飞速进步

10、，而且也取得了师生们的理解。不久，简。爱又陷入了爱情的旋涡。个性及强的她同样保持着个人高贵的尊严， 在情敌面前显得大家闺秀，毫不逊色，对于英格拉姆小姐的咄咄逼人， 她从容面对同样，在罗切斯特的面前，她从不因为自己是一个地位低贱的家庭教师，而感 到自卑，她认为他们是平等的。不应该因为她是仆人，而不能受到别人的尊重。也 正因为她的正直，高尚，纯洁，心灵没有受到世俗社会的污染。使得罗切斯特感到 自惭性秽，同时对她肃然起敬，并深深地爱上了她。他的真心，让她感动，她接受 了他。后来，简。爱发现罗切斯特已有了妻子，她的自尊自重再次出现，毫不犹豫 地离开了他，她对爱情的专一，让我敬佩。最后，简。爱得知，罗切

11、斯特为了拯救在活中的妻子不幸双目失明。躯体严重 残疾，完全丧失了生活能力，而同时又妻亡财毁。简。爱全身心的爱再次投入了他 的怀抱。从这本书中，可以看出它塑造了一个体现新兴阶级的某些要求的女性形象，刻 画了工业革命时期的时代精神。简爱读书心得1000字二：前几天，我刚读完了一本书，书的名字叫做简爱。这本书的作者叫夏洛蒂勃朗特，她有两个妹妹，她们都是女强人。夏洛蒂勃朗 特我对她有些了解，因为我学过一篇关于她的课文。所以，她的代表作简爱我 也就自然而然的知道了。我曾经听说过简爱的小部分故事，只知道简爱和一个比她大四岁的约翰打 起仗来，使自己浑身上下伤痕累累，痛苦不堪，还被里德舅妈关在红屋子里， 对此

12、， 我一直以为简爱是一个自不量力的人。然而当我翻开这本书的时候，我才知道，原来简爱是那么不平凡的一个人，她 是一个坚强、善良、勇敢、具有吸引力的小女孩。刚开始看简爱时，才发现，原来简爱是一个弱小的女孩，她常常受到别人的欺 负。但是，她被自己的舅妈的儿子欺负的时候，自己的舅妈却总是睁一只眼闭一只 眼，但经过自己的反抗，小简爱终于可以离开自己的舅妈，离开别人的欺负，来到了劳渥德。令小简爱意想不到的是，自己的舅妈居然告诉劳渥德的牧师，说她是一个小骗子，是一个坏孩子。简爱虽然小，但她知道尊严，她虽然知道自己蒙受了不白之冤， 但是她知道自己的力量小，根本就不能抵抗，但是我知道，她心中有一团怒火正燃 烧起

13、来，跟加强了她要永远离开里德舅妈的意念。在劳渥德的时间里，或许简爱她觉得很苦，但值得佩服的是，简爱失去了自己 最好的朋友一一海伦以后，我发现她变的更坚强了，也让我对她有些刮目相看。在劳渥德所学到的东西，可以让简爱当上一名家庭教师，而她工作的地方，也就是在桑菲尔德府。接下来的时间，简爱在桑菲尔德府不仅遇到了天真活泼的小阿黛勒，也使她找到了自己的爱情，虽然在寻求爱情的这段时间中有酸，有甜，有苦，有辣，但她终于熬过来了，并和她的 爱人幸福地生活下去。书的末尾就是这样，这是人人都想得到的结果，也是夏洛蒂勃朗特的结果。书 中的简爱虽然不美，但是她淳朴、善良、坚强，最终赢得自己的爱情，这不就是她 真正的美

14、吗。其实，我们看到的简爱就是夏洛蒂勃朗特的化身，她告诉了我们要学会坚强， 这不正是我们通往成功的道路的需要吗？简爱读书心得1000字三：简爱一反传统小说中以温柔美丽的女子做主角、以浪漫动人的爱情传奇为故事的旧格式，写出了一个出身低微、相貌平平的女子与不公平的命运抗争的故事。主人公简爱是不幸的，她自幼失去父母，唯一爱她并领养她的舅舅又过早地弃 她而逝。她初涉人世，便过着寄人篱下、任人驱使的悲惨生活，饱尝了人情冷暖、 世态炎凉的痛苦。为了逃避严酷的现实，她把自己的感情寄托在她酷爱的书和大自 然上。书丰富了她的感情世界，陶冶了她的性情，苦难又磨炼了她的意志，使她养 成了坚毅倔强、外柔内刚的性格。小说

15、中，简爱与桑菲尔德府的男主人罗切斯特的爱情波折， 使简爱的个性得到 了充分的体现。当简爱发现自己爱上了罗切斯特时，她很清楚地意识到，横在他们 之间的鸿沟。罗切斯特出身名门，十分富有，是英国上层社会的绅士，她出身卑微， 不名一文，只是一个地位与佣人差不多的家庭教师，但是，她没有因此而气馁，而 妄自菲薄，她勇敢地向自己、向罗切斯特承认了对他的感情。在结婚仪式上，她才 知道罗切斯特已经结过婚，原配妻子尚在人间。为了维护自己的尊严和婚姻的庄严、 合法、纯洁，她不顾罗切斯特的再三恳求，强忍内心的巨大伤痛，毅然决然地离开 了罗切斯特，遁入无依无靠的茫茫人世。在金钱面前，她也有不俗的表现。在获得叔叔的遗产，

16、一夜之间由赤贫变为富 有的时候，她立即就把大部分的遗产转赠给贫困的表哥、表姐。在她的心目中，亲 情比金钱更为重要。简爱这位离经叛道的女性，虽然并不美丽，但富有挑战和抗争的个性，使她充 满了魅力。她聪明好学，自尊自爱，尽管社会地位卑微，她决不自甘堕落。她认为， 在上帝面前，人人平等。她为争取平等地位，为维护自己独立的人格，而抗争、奋 斗。从很小的时候起，她便敢于向欺压她的人反抗，哪怕因此而招致严惩，也不畏 惧。她那不屈不挠，敢于同命运抗争的精神，使那些欺侮她的人胆战心惊。在爱情方面，她从不奴颜婢膝，也不一味地迎合讨好，她鄙视那些浑身铜臭、 以门第出身论人、一味追求虚荣的上流社会的庸俗之辈。她的头脑始终是清醒的，她从来没有沦为爱情和物质的奴