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1、（一）外商投资有限责任公司章程示范文本中外合资有限责任公司设董事会、监事会章程示范文本 有有限公司司章程第一章 总总则第一条 根根据中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法、中中华人民民共和国国公司法法和中中国其他他有关法法律、法法规的规规定， （以以下简称称甲方）与与 （以以下简称称乙方）， 于 年 月月 日在在中国浙浙江省共共同出资资设立 有有限公司司（以下下简称合合营公司司），制制定本公公司章程程。第二条 合合营公司司名称为为： ， 第三条 合合营公司司的法定定地址（住住所）为为： 。第四条 合合营各方方的基本本情况甲方名名称： ， 注注册国家家： ，法定地址： 。（法定代表表人姓名
2、名： ，职职务： ，国国籍： 。） 乙乙方名称称： ， 注注册国家家： ，法定地址： 。（法定代表表人姓名名： ，职职务： ，国国籍： 。）（如外方为为自然人人的，可可表述为为： 方方姓名： ， 国国籍： ，住住所： 。）第五条 合营公公司为有有限责任任公司，投投资方以以其认缴缴的出资资额为限限对公司司承担责责任。 第六条条合营公公司为中中国法人人，受中中国法律律管辖和和保护。其其一切活活动必须须遵守中中国的法法律、法法令和有有关条例例规定。第二章 宗宗旨、经经营范围围第七条 合合营公司司宗旨为为： 。 第八八条 合营公公司经营营范围为为： 。（以以公司登记记机关核核定为准准。） 第三章 投投
3、资总额额和注册册资本第九条 合营公公司的投投资总额额为 万 （币币种）；合营公司的的注册资资本为 万 （币种种）。 第十条条 合合营各方方的出资资额、出出资比例例、出资资方式如如下：甲方：认缴缴出资额额 万 （币币种），以以 方方式出资资，占注注册资本本 。（有有多种出出资方式式的，需需标明：其中：以 方式出出资 万 （币币种），以以 方式式出资 万 （币币种），。）乙方：认缴缴出资额额 万 （币币种），以以 方方式出资资，占注注册资本本 。（有有多种出出资方式式的，需需标明：其中：以 方式出出资 万 （币种种），以以 方式出出资 万万 （币种种），。）可自由兑换换的外币币与人民民币的兑兑换汇
4、率率以汇入入当日中中国人民民银行公公布的基基准汇率率中间价价为准。 第十一一条 出资期期限：合合营公司司的注册册资本由由合营各各方按其其出资金金额在 缴缴足。（注：股东东可自行行约定出出资期限限） 第第十二条条 任何何一方转转让其出出资额，不不论全部部或部分分，都须须经其他他合营方方同意，一一方转让让时，其其他合营营方有优优先购买买权。第十三条合营公公司注册册资本的的增加、减少、转让，须报原审批机关批准，并向原公司登记机关办理变更登记手续。 第四章 董董事会第十四条 合营公公司设董董事会。董董事会是是合营公公司的最最高权力力机构。第十五条 董事会会决定合合营公司司的一切切重大事事宜，其其职权主
5、主要如下下： （一）决决定和批批准总经经理提出出的重要要报告（如如生产规规划、年年度营业业报告、资资金、借借款等）； （二）批批准年度度财务报报表、收收支预算算、年度度利润分分配方案案；（三）通过过公司的的重要规规章制度度；（四）决定定设立分分支机构构；（五）其他他应由董董事会决决定的重重大事宜宜。第十六条 下列事事项须由由出席董董事会会会议的全全体董事事一致通通过方可可作出决决议：（一）合营营公司章章程的修修改；（二）合营营公司的的终止、解解散；（三）合营营公司注注册资本本的增加加、减少少；（四）合营营公司的的合并、分分立。第十七条 董事会会由 名名董事组组成，其其中甲方方委派 名，乙乙方委
6、派派 名。董董事任期期为三年年，经合合营各方方委派可可以连任任。第十八条 董事会会设董事事长一名名，由 方方委派产产生。(注：章章程可以以规定董董事长其其他产生生办法。)第十九条 合营各各方在委委派和更更换董事事人选时时，应书书面通知知董事会会。第二十条 董事会会例会每每年至少少召开一一次，由由董事长长负责召召集并主主持。董董事长不不能召集集时，由由董事长长委托其其他董事事负责召召集并主主持董事事会会议议。第二十一条条 经三三分之一一以上的的董事提提议，可可以由董董事长召召开董事事会临时时会议。第二十二条条 董事事长应在在董事会会开会前前三十天天书面通通知各董董事，写写明会议议内容、时时间和地
7、地点。第二十三条条董事事因故不不能出席席董事会会会议，可可以出具具书面委委托书委委托其他他人代表表其出席席和表决决。如届届时未出出席也未未委托他他人出席席的，则则作为弃弃权。第二十四条条董事事会会议议应当有有三分之之二以上上董事出出席方能能举行，不不够三分分之二人人数时，其其通过的的决议无无效。第二十五条条董事事会每次次会议，须须作详细细的书面面记录，并并由全体体出席董董事签字字，代理理人出席席时，由由代理人人签字。记记录文字字使用中中文。该该记录由由公司存存档。第二十六条条对于于第十六六条之外外的有关关事项须须经董事事会三分分之二以以上董事事通过。第五章 监监事会第二十七条条 公司司设监事事
8、会，由由 人（成员员不得少少于3名名）组成成，其中中：非职职工代表表 人，由由合营各各方委派派产生，甲甲方委派派 人，乙乙方委派派 人人；职工工代表 人（不得低低于监事事会人数数的三分分之一），由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。第二十八条条 监事事会设主主席一名名，由全全体监事事过半数数选举产产生。 第二十九条条 监事事会行使使下列职职权：（一）检查查公司财财务；（二）对对董事、高高级管理理人员执执行公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、公公司章程程或者董董事会决决议的董董事、高高级管理理人员提提出罢免免的建议议；（三）当董董事、高高级管理理人员的的
9、行为损损害公司司的利益益时，要要求董事事、高级级管理人人员予以以纠正；（四）依照照公司司法第第一百五五十一条的规规定，对对董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼。第三十条 监事任任期三年年。监事事任期届届满，连连派（选选）可以以连任。监事任期届届满未及及时改派派（选），或或者监事事在任期期内辞职职导致监监事会成成员低于于法定人人数的，在在改派（选选）的监监事就任任前，原原监事仍仍应当依依照法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，履履行监事事职务。董事、高级级管理人人员不得得兼任监监事。监事列席董董事会会会议。第三十一条条 监事事会的议议事方式式监事会以召召开监事事会会议议的方式式议事，监监事因事
10、事不能参参加，可可以书面面委托他他人参加加。监事会会议议分为定定期会议议和临时时会议两两种。1、定期会会议定期会议一一年召开开 次，时时间为每每年 召开。2、临时会会议监事可以提提议召开开临时监监事会会会议。第三十二条条 监事事会的表表决程序序1、会议通通知召开监事会会会议，应应当于召召开 日前前通知全全体监事事。2、会议主主持监事会会议议由监事事会主席席召集和和主持，监监事会主主席不履履行或者者不能履履行职务务时，由由半数以以上监事事共同推推举一名名监事召召集和主主持。3、会议表表决监事按一人人一票行行使表决决权，监监事会每每项决议议均需半半数以上上的监事事通过。4、会议记记录召开监事会会会
11、议，应应详细作作好会议议记录，出出席会议议的监事事应当在在会议记记录上签签字。第六章 经经营管理理机构第三十十三条 合营公公司设经经营管理理机构，负负责企业业的日常常经营管管理工作作，具体体机构设设置由董董事会决决定。第三十十四条 合营公公司设总总经理一一人，由由董事会会聘请。第三十十五条 总经理理直接对对董事会会负责，执执行董事事会的各各项决定定，组织织领导合合营公司司的日常常生产、技技术和经经营管理理工作。第三十十六条 合营公公司日常常工作中中重要问问题的决决定，应应由总经经理签署署方能生生效。第三十七条条 总经经理的任任期为三三年。经经董事会会聘请可可以连任任。第七章 法定代代表人 第第三十八八条 公公司的法法定代表表人由
