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1、债转股审计：理论的实务目 录 第一部分 债转股审计的背景一、债转股的涵义及政策背景二、债转股的作用、运行机制和风险三、债转股的主要法律、政策规定四、债转股与我国现代企业制度的建立五、国外债权转股权的比较分析 第二部分 注册会计师在债转股中的功能与作用一、注册会计师在企业债转股中的法定业务二、注册会计师在企业债转股中的咨询服务 第三部分 债转股审计的基本考虑一、债转股审计概述二、债转股企业会计信息供给与需求的矛盾三、债转股工作对财务信息的需求特点及其对债转股审计的影响四、债转股审计与国有企业年报审计的联系与区别五、债转股审计与企业改制上市审计的联系与区别第四部分 债转股审计的特殊考虑一、债转股审
2、计的计划编制二、分析性程序的运用三、债转股企业的内部控制评价四、债转股企业审计的实质性测试五、债转股审计的十大风险控制点六、债转股企业的审计报告七、债转股企业验资报告八、债转股审计与会计准则 第五部分 债转股审计需要注意的其他问题一、 关于资产质量二、 转股价格、回购价格三、评估问题四、债转股的会计问题五、土地处置方式六、债转股效应分析从财务角度考虑第六部分 结 语附录一：债转股审计报告及报表附注范式附录二：债转股审计案例附录三：独立财务顾问报告附录四：关于债权转股权审计若干问题的调查问卷 后 记第一部分 债转股审计的背景 一、债转股的涵义及政策背景改革开放以来，我国国有企业的资产负债率一直呈
3、上升之势：1980年为18.7%，1993年为67.5%，1994年为70%以上，1999年部分企业的负债率高达80%-90%。负债率越高，企业的财务风险越大。1998年公布的一项对全国950家国有大中型亏损工业企业的调查显示，资产负债率高是造成企业资金不足和亏损的主要原因。由于国有企业普遍存在的高负债率，与之相对应的是银行系统积累了相当的金融风险，为盘活商业银行不良资产，防范和化解金融风险，加快国有企业的改革步伐，使具有良好发展前景但由于负债过重而陷入困境的国有大中型企业摆脱困境，同时考虑到国有商业银行大量不良资产的处理，国家推出了“债转股”的战略举措。1、债转股的涵义 债权转股权基本内容是
4、，以国有商业银行组建的金融资产管理公司作为投资主体，将商业银行原有的不良信贷资产转为金融资产管理公司对企业的股权，或国家开发银行对企业的股权。债转股实际上是将把银行与企业之间原来的债权债务关系，转变为金融资产管理公司或国家开发银行与将要实施债权转股权企业之间的持股与被持股或控股与被控股的关系，是由原来的还本付息转变为按股分红，金融资产管理公司可依法行使股东权利，参与公司重大事务的决策，但不干预企业的日常经营活动。2、债转股出台的经济背景国家出台债转股政策是由我国国有企业的经营困难和国有商业银行系统中积累的金融风险决定的。在我国长期发展计划经济实践中，企业、银行一直作为政府的附属机构，政府既作为
5、所有者，又作为经济管理者管理、经营国有企业和国有商业银行。由于企业融资渠道的单一和体制的固有限制，致使国有企业债务负担沉重，银行形成大量不良资产。为化解银行系统的风险和加快国有企业改革，实现国有企业脱困，进一步促进市场经济的建立，国家对国有企业实施债转股。债转股政策的出台可以从以下方面来理解。（1）国有企业的特点企业办社会负担沉重由于历史的原因，国有企业普遍存在企业办社会的现象，在一个企业中，往往办有消防队、派出所、幼儿园、中学、大学等具有政府职能的机构、以及汽车队、食堂、浴室等生活服务机构。这些机构都是非经营性的，不能给企业创造市场价值，但企业每年必须给予大量的财力支持，有的企业虽然生产经营
6、效益较好，产品市场占有率高，但由于承受不起沉重的负担，企业整体经营状况较差。国有企业以往一直是国家安排就业的主渠道，国家为追求社会稳定，在忽视国有企业就业容量的前提下，强制性安排人员给企业。多年强制性安排就业的结果是国有企业冗员沉重，人均劳动生产力低，而且，由于存续历史长，国有企业离、退休人员多，在社会保障基金没有普遍建立的情况下，企业每年支付的离退休费用金额巨大。建立了一套内部控制制度，但由于所有者监督缺位或越位，内控制度的执行未如人意国有企业一直是国家重点建设支持的对象。国家从原材料供给、财力、人才等方面优先保证国有企业，为管理国有企业制定了许多法律法规。国有企业从生产经营活动中积累了丰富
7、的经验，建立了一套较为完整的内部控制制度。但是，由于所有者监督的缺位或越位、法人治理结构未建立以及经营者责权利的不匹配，内控制度往往在实际经营活动中流于形式，并未起到应有的控制作用。而且许多控制制度十几年不变，无法适应经济生活的变化，没有吸收国外的先进经验，这样的控制制度也就很难起到应有的作用。资产负债率较高，利息负担重从目前国家实施债转股的企业看，已经签定债转股的企业大都是国有大型企业，如北京水泥厂、青海铝业、西南铝业、昆明造船厂、武钢等，负债率均在75%以上，有的高达100%以上。企业每年要支付大量的利息费用，每年的利息费用占成本费用的比例近10%。一般而言，企业高负债率的形成既有先天性原
8、因，也有后天原因。先天原因是：企业组建时，资本金不到位，企业的组建主要依托负债。我国1983年开始实施“拨改贷”政策，企业投资所需的资金大部分通过银行贷款获得，企业建成投产时就形成高负债率，加上长期以来我国一直执行高利率政策，致使这些靠贷款建立起来的企业债务负担沉重，长期处于亏损或微利经营状况，无力偿还债务本金。企业高负债率的形成的后天原因不外乎两种情况：一是企业经营出现净亏损，企业不能依靠自身的经营积累发展所需要的资金，由于经营净亏损导致的资金日益减少，即便维持简单再生产，其营运资金的补充也不得不依靠外部负债融资，从而导致企业的负债率上升。二是企业经营虽然有经营净利润，但是企业投资规模超过了
9、企业的累计净利润，也就是说企业的投资扩张超过了与自我积累相适应的合理水平。从实施债转股的企业看，由于对债转股企业选择的严格把关，已经签署协议的企业大部分符合债转股的条件，具有一定的盈利能力，能支付每年的利息费用，但对本金的偿还有困难，即属于边缘性不良债权企业。不过，在选择债转股企业的过程中，也存在着操作不规范的现象，一些良性债权企业和不良债权企业也挤进了债转股的行列，违背了债转股的政策意图。普遍存在潜亏由于国有企业普遍存在企业办社会的现象，历史包袱重，负债率高且利息压力大，加之长期以来国有企业作为政府附属物的地位，使得国有企业在经营过程中，不能仅仅追求利润目标，还要追求诸如安定团结、社会稳定目
10、标等本应由政府职能完成的工作。在政企不分、经营者激励措施不科学的社会环境下，国有企业领导趋向于追求所谓的“政绩”，同时，由于所有者监督缺位和法人治理结构形同虚设，企业经营“内部人控制”的现象明显。企业为了实现冒进的经营、财务指标，为了企业职工的利益，为了改善会计报表和统计报表的形象，致使潜亏挂帐现象严重。潜亏挂帐的形式多种多样，如：将应列入当期财务费用的利息支出不适当地予以资本化，应当由当年成本费用列支的新产品试制损失、存货报废损失、坏帐损失、投资失败等不作帐务处理，形成巨额潜亏挂帐。潜亏挂帐的另一个原因是，企业发生的任何一项金额较大的损失，其处理必须经过财政部门或企业主管部门批准，手续繁杂，
11、很难得到及时的处理。此外，由于对经营者的考核指标单一，过于重视利润指标，后任经营者为了自身的考核指标，一般不处理前任经营者任期内形成的潜亏。流动资金不足国有企业的组建大多依赖银行贷款，项目建设时往往仅考虑固定资产投资的资金需求，在项目的可行性分析中不重视流动资金需求分析，建成投产后流动资金就出现先天不足，流动资金几乎全部依靠银行贷款。在企业经营过程中，由于应收帐款管理、存货管理等基础工作不扎实，流动资金周转速度慢，资金利用效率低，原本缺乏的流动资金更加不足。投资业务多，投资关系混乱，投资失败普遍在计划经济体制下，企业是政府的附属物，政府既没有给企业应有的经营管理权，又没有对企业进行应有的约束。
12、在企业的运营过程中，经营者往往不是追求利润最大或股东财富最大化而更多地追求自身的“政绩”，加上经营决策的程序不科学，所有者对经营者的决策缺乏必要的约束和激励机制，致使国有企业普遍存在一种“投资饥渴症”。匈牙利的经济学家科尔内在其著作短缺经济学中，对“投资饥渴症”的形成机制提供了清晰的论证。在“投资饥渴症”驱动下，国有企业大规模进行投资，不仅扩大原企业规模，还大量兴办子公司和分支机构，投资项目的选择往往缺乏科学的可行性分析或根本没有可行性分析。重复建设、盲目扩张是国有企业的普遍现象。从已经签署债转股协议的企业看，投资成功率低，投资失败居多。大部分投资根本不能收到预期的投资收益。特别在1992至1
13、993年经济过热，全国掀起了一股投资热潮，企业领导面对搞好企业的各种压力和追求政绩的内在动力，迫不及待地投资，有的甚至贷款投资。应收帐款金额大、帐龄长国有企业由于没有建立科学合理的应收帐款管理体制，对赊销客户缺乏必要的评估、审查程序。在企业扩张和经营者追求“政绩”的冲动下，企业一味追求销售数量，而对应收帐款的回收缺乏有力的措施，致使应收帐款往往长期得不到收回。考察已签署债转股框架协议的企业会发现，大部分应收帐款金额由于帐龄时间长，几乎不可能回收，应收帐款的周转率低。存货减值现象严重国有大中型企业存货种类多，一般来说存货实物管理较好，但由于国有企业管理的计划色彩浓，管理体制僵化，存货价值管理差，
14、企业对瞬息万变的市场不能作出及时的反应，不能根据市场的变化及时调整生产，产品结构不合理。加上销售方式呆滞，产品无法适应市场的需求，产品减值情况严重。一些债转股企业由于存货采购的盲目，库存材料等存货的可变现净值甚至趋近于零。（2）国有企业经营困难和国有银行不良债权的成因我国国有企业债务负担过重，经营困难，各大国有商业银行存在着大量不良资产或坏帐的问题，形成可以归结为以下三个方面的原因：其一，我国经济体制转换过程中存在的行政干预问题。由于国有商业银行在传统体制中充当着国家信贷资金分配者的角色，基于国家指令和行政干预等非市场因素对银行信贷决策的影响，银行信贷资金的配置并非完全按照市场规则进行，一些贷
15、款用于给国有企业输血，信贷资金不断流入一些经营效益不佳、经营缺乏活力的企业。由于行政因素的干预，银行在贷款行为中无法独立对企业资信、还款能力进行评估，信贷行为缺乏商业性。其二，我国经济改革过程中宏观金融改革步伐落后于微观企业改革。这主要表现在利率压制与灰色金融、信贷配给以及因此形成的超额信贷等三个相互关联的方面。利率压制与灰色金融。长期以来政府采取了利率压制的手段，尽管改革开放以后利率压制有所松动，银行同业拆借市场的利率可以在一定范围内浮动，但是我国政府仍然坚持以法定的指定性利率为主的利率政策。因此在改革开放期间资金紧缺的情况下，利率水平因为受到指令性利率政策的干预而并未能够反映市场对资本的供求关系。例如在通货膨胀率较高的1988和1994年度，我国银行的实际综合利率水平分别为-10.43和-10.72。利率压制的后果有两个方面：a.由于持有货币收益太低，它阻碍了内源型融资的资本形成和积聚，不利于经济增长。b.在正式的金融市场之外存在着体制内和体制外金融灰市。体制内的金融灰市主要包括企事业单位的小金库、银行的帐外贷款以及非银行金融机构绕过贷款规模限制贷款等各种金融活动。信贷配给制度的缺陷。信贷配给制度是与利率相辅相成的，在信贷市场上由于银行采取信贷配给制度，利率在市场均衡机制中的作用并未得以发挥。虽然信贷配给制度对重大工程项目的
