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1、法务管理制度（试运行版）编 制：审 核: 批 准：发布日期：2019年 06月 01日生效日期：2019 年06 月01 日修订页法务管理制度第一章 总 则第一条 为加强对公司及子公司、项目（以下合称“公司”）法律事务的规范 和管理，增强经营风险防范，维护公司的合法权益，特制定本制度。第二条 公司法律事务由公司专职法务人员负责管理和业务指导，子公司、项 目未设立法务岗位的，由公司法务部门直接负责管理和业务指导。第二章 法务运作第三条 本制度所称法律事务包括：（一）对公司的重大经营和管理活动，出具法律意见；（二）为公司的经营决策，提供法律方面的支持；（三）为公司各部门的日常法律事务咨询提供法律意
2、见及法律支持；（四）起草或审核合同、协议、函件等各类法律文件，参与公司重大经营项目的 谈判；（五）接受公司委托，代理参加诉讼和仲裁活动；（六）保障公司在商标、专利、著作权和商业秘密等方面的权益；（七）协助起草、审核公司规章制度，为规章制度及其条款的合法性提供保障；（八）对职工进行法律知识培训；（九）其他法律事务。第四条 公司各部门在将法律文件报法务人员审批前，应先报审各业务部门及 其分管领导同意；并由经办人向法务人员提供完整的基础信息，法务人员可以根 据实际情况要求提供补充资料，由于未能提供完整资料（含补充资料）而引起的 差错，由经办部门或经办人承担相应责任。第五条 法务人员根据公司提供的信息
3、出具法律意见，各项法律事务除已备案 的标准文本及业务分管领导认为无需法务人员审核的以外，均须法务人员签署意 见后，方可执行、实施。第六条 公司各部门须将法律事务的实施情况（状况）及时向法务人员反馈。第七条 公司的诉讼案件及仲裁案件管理。（一）作为原告或申请人的，在决定诉讼或申请之日起三日内，业务部门应将案 件情况说明及相关文件报送法务人员。（二）作为被告或被申请人的，在收到法院或仲裁机构传递的起诉书或申请书副 本之日起三日内，业务部门应将案件情况说明及相关文件报送法务人员。第三章 法律事务管理第八条 公司在经营管理活动中涉及的法律事务，业务部门应在法律事务发生 当日告知法务人员。如需要出具法律
4、意见书的，业务部门应递交书面情况说明及 相关材料，法务人员根据业务部门提供的说明及材料在收到之日起三日内出具法 律意见书。第九条 公司在对外正式签订合同，或出具或接受承诺书、担保函、声明等具有 法律效力、可能承担法律责任的各种书面文件前，应由法务人员审核同意后，方 可对外签订、出具或接受。需要法务人员参与起草、谈判的，业务部门应当在谈 判前将主要谈判内容告知法务人员。第十条 重大、疑难的法律事务，经法务人员和相关人员集体讨论后，制定处理 方案，经董事长批准后实施。第十一条 一般法律事务由承办的法务人员提出法律意见，供经办部门参考实 施。第十二条 如需聘请律师代理法律事务的，律师事务所的聘请和管
5、理由法务人员 负责。第十三条 公司法律事务由公司专职法务人员负责管理和业务指导，如须集团法 务人员给予协助的，由公司法务人员上报本公司相关负责人并经审批后，以工作 联络单的方式发送集团法务人员请求协助。第四章 合同管理第十四条 本制度所称合同是指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的 法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书等。第十五条 本制度所称合同文件是指与合同的签订、履行、变更、解除、纠纷处 理相关的法律性文件。第十六条 本制度所称重大合同是指下列合同。（一）法律关系复杂的合同，或（二）其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同，或（三）公司对外签订的标的较大的合同。第十
6、七条 本制度所称一般合同是指除本制度规定的重大合同以外的合同。 第五章 合同的订立第十八条 公司对外签订合同，应由公司法定代表人或其授权的人签署。 第十九条 公司各职能部门不得以自己的名义对外签订合同，如因业务需要，必 须以有关职能部门名义对外签订合同时，应由公司法定代表人授权。第二十条 签订合同前，业务部门须确定一位具体负责的承办人。未经授权、超 越代理权或超过代理期限，承办人不得签订合同，否则由承办人承担责任。 第二十一条 公司授权的人签订合同时，应当签署书面授权委托书。第二十二条 授权委托书由法务人员负责办理。授权委托书必须明确委托范围、 权限、期限，禁止使用全权代理一类的文字。第二十二
7、条 合同除即时结清者外，应当采用书面形式。利用数据电文和电子邮 件订立合同的，应当采用书面形式确认。第二十三条 合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担，合同语言应严 谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚。第二十四条 凡国家或行业有标准或示范文本的，应当优先适用。第二十五条 使用合同标准文本或示范文本的，应按照标准文本或示范文本的要 求填写。示范文本未涉及的问题，应当补充进去。第二十六条 合同正式文本应当打印或印刷制成。除特殊情况外，合同文本应使 用中文，或至少应当制成中文文本。第二十七条 重大的或涉外的合同谈判，应当由法务人员和经济、技术、财务、 工程等专业人员共同参加。第二十八条 合同
8、签订前，业务部门应当对合同另一方当事人的主体资格、资信 状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品和服务质量、价格等背景资料进行 了解和调查，并对其所提供的调查资料结果的真实性负责。第二十九条 合同签订前，业务部门的合同承办人应当首先将合同草案及与合同 有关的法律意见书提请业务部门审核；业务部门审核通过的，应当出具审核意见。 业务部门的审核意见，应当包括承办人、部门负责人及分管领导的审核意见。第三十条 通过业务部门的审核后，业务部门的合同承办人应将合同草案、与合 同有关的意见书和业务部门审核意见提请财务管理部门审核；财务管理部门审核 通过的，应出具审核意见。第三十一条 通过业务部门和财务部门审核
9、后，业务部门的合同承办人再将合同 草案、与合同有关的意见书、业务部门审核意见和财务管理部门审核意见提请法 务人员审核；法务人员审核通过的，应出具审核意见。第三十二条 审核意见应明确、具体，禁止使用原则同意、基本可行等模糊性语 言，一旦使用，视为未对合同审核。第三十三条 业务人员、财务人员、法务人员在审核合同草案时，可根据需要， 要求承办人提供与合同有关的补充材料，承办人应予以配合。第三十四条 通过业务人员、财务人员和法务人员审核后，业务部门的合同承办 人应将合同草案和各部门的审核意见表报送公司授权的人以及印章保管部门审 签及盖章。第三十五条 对各审核部门审核意见表不齐备的合同草案，公司授权的人
10、、印章 保管部门应当拒绝签署或盖章。第三十六条 合同审核工作原则上实行专人负责制，各审核部门都需要指定专人 负责合同的传递、跟踪、落实、归档等。第三十七条 业务部门对合同审核的内容包括但不限于下列内容。（一）审核合同的经济性。包括但不限于市场供应/需求情况经调研属实，市场 供应/需求价格预测可靠、合理，及其他应予考虑的经济因素。（二）审核合同的技术性。包括但不限于技术依据真实、可靠，技术措施完备、 可行，技术标准和参数科学、真实、可行，验收标准明确等。（三）审核合同的可行性。包括但不限于整体项目技术具有可靠性，具有经济效 益或社会效益，具有可操作性。（四）审核合同的安全性。包括但不限于涉及的知
11、识产权已采取相应的保护或限 制措施，无损公司商誉、商业秘密及其他利益。第三十八条 财务管理部门对合同审核的内容包括但不限于下列内容。（一）审核合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划。（二）审核资金、资产的合法性。包括但不限于资金来源合法，资产的所有权明 确，资金使用审批手续合法。（三）审核价款、酬金和结算的合理性、合法性。包括但不限于价款、酬金的确 定正确合理、合法，资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法。第三十九条 法务人员对合同的审核内容包括但不限于下列内容。 （一）审核合法性。包括但不限于签约各方具有签约的权利能力和行为能力；签 约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策及公司
12、计划，无规避法律行 为，无显示公平内容，无明显属于采取欺诈、胁迫、乘人之危等手段订立合同的 情况；订立合同的形式符合法律规定的要求；订约等有关程序符合有关法律、政 策的规定。（二）审核严密性。包括但不限于合同条款完整、齐备，文字清楚准确不致产生 歧义，设定的权利和义务具体、确切，相关附件完备。第四十条 业务部门的合同承办人向有关部门提交合同草案时，应在2-5个工作 日完成合同审批流程。一般合同各审核部门应在1个工作日内审核完合同并返还 承办人；重大合同各审核部门应在 2-3 个工作日内审核完合同并返还承办人。 各审核部门遇特殊情况需延长审核时间的，向业务部门合同承办人说明情况后可 以适当延长，
13、但延长后累计审核时间最长不得超过10个工作日。涉外、重大合 同的审核时限累计最长不应超过20个工作日。第四十一条 各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、不妥时， 应在审核意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文件资料退还承办人。 第四十二条 承办人修改之后应重新提请审核，审核期限重新计算。各审核部门 须及时提出审核意见，不得拖延。第四十三条 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合 同；必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中，以保证形式作出的担保， 其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人进行必要的审查。 第四十四条 公司授权的人以及印章保管部门根
14、据各审核部门的审核意见，决定 是否签约及盖章。决定签约及/或盖章时，应在全部文本上以同一形式签字/盖章； 决定不予签约时，应以书面形式明示意见。对审核意见有异议的，须将整个事件 报告给董事长，提请处理。第四十五条 合同必须呈报上级主管部门登记、批准或报工商管理部门鉴证、公 证处公证的，业务部门应当办理有关手续。第六章 合同的履行第四十六条 合同依法成立，即具有法律约束力。履行合同的部门必须严格履行 合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利。第四十七条 合同依法签订生效后，业务部门的合同承办人员应及时检查、了解 履行情况。发生问题及时处理，并向业务部门负责人汇报及向法务人员通报。第四十八条 任何
15、人发现对方不履行或不完全履行合同时，应立即通知承办人。 承办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规定时以书面方式 向对方提出异议。收到对方履行异议时，业务部门的合同承办人应在法定、约定 或合理期限内以法定、约定或以书面方式予以答复。第四十九条 向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件必须事先经 过法务人员审核方可发出，并报档案管理部门备案。第五十条 合同签订后，应当积极、全面履行。如遇合同不履行或不完全履行， 承办人应当将有关情况及时向所在部门、法务人员报告，采取补救措施，减少损 失，并由承办人于当日通知对方。第五十一条 遇有不可抗力等影响合同履行的因素时，应当及时将有关情况向所 在部门、法务人员报告，并由承办人于不可抗力事件发生当日以书面形式通知对 方，并收集有关证据。第五十二条 合同订立后，不得因业务部门的合同承办人或法定代表人的变动而 影响合同的履行，在合同履行过程中，业务部门的合同承办人变更时，应当办理 交接手续，并进行必要的交接。第七章 合同的变更和解除第五十三条 合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一致后 进行变更或解除
