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1、公司治理是什么?公司治理结构，或称法人治理结构、公司治理系统、公司治理机制，是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离，从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。现代企业中的公司治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种机制，它涉及到激励与约束等多方面的内容。简单地说，公司治理结构就是处理企业各种契约关系的一种制度。 它是指由股东会、董事会、经理和监事会组成的一种规章规章制度安排和运行机制，以规制所有权与经营
2、权分离产生的股东与董事会之间的信托关系和董事会与经理之间的代理关系。从法学角度讲，企业治理结构是指，为维护股东、企业债权人以及社会公共利益，保证企业正常有效地运营，由法律和企业章程限制的有关企业组织机构之间权力分配与制衡的规章规章制度体系。以企业所有权与经营权相分离为前提，实质是为实现企业和股东利益的最大化，而对企业组织机构之间的权力分配与制衡所作的一种规章规章制度安排。企业的治理不仅是一套静态组织机构和制度安排，而且是一个实际运行以及监督指导的过程。如何建立和发展企业治理结构，为什么美英等国选择了外部治理的模 式，而日德等国形成了内部治理的模式？这并不是一种偶然的巧合，而是各国的 制度环境、
3、历史发展和技术背景自然演化的结果，其进一步的发展也与此有关、 例如，日本之所以形成以法人相互持股和主银行制度为特征的内部治理结构，既 与日本战后一方面实行民主化，解散财阀，限制个人持股量，增强经营者地位有 关；另一方面也同日本人回避风险的稳定投资偏好以及注重内部关系协调和合作 的国民心理有关。这一点对于中国企业治理结构的建立和发展极其重要。中国企 业的治理结构究竟如何发展，不仅需要处理好新、老三会（即股东会、董事会、 监事会与党委会、职代会和工会）的关系问题，而且也与中国企业的资本结构和 融资结构如何变化密切相关。真正有效的治理结构应是与中国的历史文化传统相 契合的产物。浅述公司治理结构和机制
4、股份制商业银行自建行伊始，就已经设立了股东大会、董事会、监事会、高管层，但各机构及其相互作用的机制并未发挥相应的公司治理功能。还要进一步采取有效措施，改善董事会结构，强化激励机制的完善，充分发挥监事会的监督职能，规避内部人的控制，规范公司的决策领导。1、建立健康强大的董事会在现代公司治理中，尤其在股份制商业银行的公司治理中，董事会的重要作用更加显而易见。建立强大的股份制商业银行董事会要做到：第一，在股份制商业银行章程或公司治理规则中规定明确的董事选任程序等途径，进一步增强股份制商业银行董事会的独立性；第二，通过增加代表中小股东权益董事和独立董事的数量，优化结构，发挥股份制商业银行董事会的决策作
5、用，使股份制商业银行董事会在决策时充分考虑所有股东的利益，防止控股股东的自利行为；第三，规范整合董事会所属相关机构，以增强董事会监督银行业务的效率与能力；第四，制定董事会议事规则，正确定位董事长角色，使董事长真正成为董事会发言人和董事会召集人，强调董事会一人一票的民主决策和明确董事长本来的角色。2、强化监事会的监督功能监事会在银行公司治理结构中有着特殊的重要地位，其职能发挥如何，直接关系公司治理的有效性。要通过建立内容透明、程序开放的工作流程和评估机制来强化监事会的职能发挥，更好的发挥监事会的作用，应该做到以下几点：第一，明确监事会的职责正确行使权力，对银行的财务活动及银行负责人的经营管理行为
6、进行监督。监事会不能参与、干预银行的经营决策和经营管理。第二，扩大和提升股份制商业银行监事会人员构成。第三，提高监事业务能力，确保知情权，杜绝荣誉性任职、养老性任职、不善经营管理易位性任职等现象。同时，应制定有关规章制度以确保监事会的知情权。股份制商业银行经营状况、财务、统计报表、重大经营活动的法律文本等资料、文件在报送董事会的同时，必须报送监事会。3、建立有效的激励机制要着重解决好对高级管理层的约束和激励。激励机制的建立和完善是多层面的，具体要从微观上做到以下几个方面：第一，激励模式上。第二，激励结构上，股份制商业银行要扩大长期薪酬比例。第三，激励对象上，股份制商业银行要实施全体员工激励。对
7、高层管理人员突出股票期权、期权制等薪酬激励，对中层管理人员突出限制性股权薪酬激励，对普通员工可以采取员工持股计划或者制定适合本银行的员工奖励计划进行激励，以提升激励的有效性。4、完善股份制商业银行产权多元化改革通过引入战略性机构投资者，是实现股权多元化一种行之有效的方式。在股份制商业银行不同的股东中，机构投资者由于专业性强，实力也强，较之其它类型的股东更为积极地参与公司治理。5、建立和提高有效的信息披露制度及经营透明度治理框架应当保证真实、准确、完整、及时地披露与银行有关的全部重大问题，包括银行治理结构状况、经营状况、所有权状况、财务会计状况等信息。发挥董事会办公室的作用，尽快建立完善的报告制
8、度和信息流动制度，及时准确地提供兴业银行风险变化信息，推动股份制商业银行公司治理的完善。浅述董事会的使命和建设？按照中国的公司法，公司治理的四大主体是股东会、董事会、监事会、经营层。通常的描述性提法分别是：权力机构、决策机构、监督机构、执行机构。其实在每个机构中上述职能基本都存在，只是程度不同而已，更贴切的描述其实应该是最高权力机构、核心决策机构、有限监督机构、日常执行机构。有人会问，这几个机构谁更重要呢。我的回答是除了监事会外都重要，但要让公司治理体系长期均衡有效，董事会建设最关键。董事会是公司的常设决策机构，在决策权、执行权、监督权三权分开、相互制衡的法人治理结构中起着重要作用。对于日常建
9、设归纳起来有如下几个方面：一、 合理的董事结构董事的身份一般来说可以分为三类，一种是在执行层担任职务的人员称之为执行董事；一种是以股东代表的身份进入董事会但不在执行层担任职务；最后是既不在执行层担任职务又不是股东的董事，也就是外部董事，外部董事一般为营销专家、金融专家、法律专家或行业专家。外部董事是使董事会成为真正决策机构的必要保障，也是公司利用“外脑”的重要形式。目前大部分企业董事会中的董事绝大部分是在执行层中担任经理、副经理职务的人员，也就是说，绝大多数董事是执行董事。这使董事会很难客观、公正地完成“评价经理业绩、并决定其报酬”的工作。这现实地造成了决策层与执行层的合一，法人治理的分权和制
10、衡很难实现。二、 公司责任与公司高级管理人员责任区分要明确公司治理中非常强调公司责任与公司高级管理人员责任的区别。董事会的决议没有违反法律、公司章程和其它行政法规而造成的失误及损失属公司责任。但董事会的决议如有违反法律、公司章程及其它行政法规而造成的损失由参与决议的董事担负赔偿责任，这属于公司高级管理人员的责任。三、 董事会要有必要的办事机构企业虽然建立了董事会，但由于缺乏必要的办事机构，使之很难发挥董事会应有的职能。结果常常是或董事会形同虚设受制于经理班子；或董事会越俎代庖代行经理之权，使董事会与经理班子合一。这里一个不可忽视的原因是董事会没有必要的办事机构的支撑。让改制企业的一些人认为“董
11、事会权力虽大，但没事可干，也没法干事”。董事会下应有各种专门委员会，同时需要董事会秘书这一必要的设置。董事会秘书不仅是一个人来担任，更重要的是它是一个结构，是董事会运行必备的依托机构。规模较大的公司的董事会秘书办公室还需设董事会秘书助理。董事会秘书的职责包括：根据公司法和国家的有关规定，正确及时地撰写和修改公司章程、负责董事会和股东大会文件及决议的起草、会议议程和组织安排。在董事、经营班子和股东之间起沟通协调作用，研究和总结公司经营中的重大问题，报董事会决策。正确及时处理公司的股权结构、股票发行、上市公司送配股等股权事务。作为公司的授权发言人，客观、公正、准确、及时地发布公司信息。登记和保管公司重要的法定资料，以便供证券管理部门、券商和股东查阅。虽然董事会秘书有如此重要的作用，可是除上市公司有其基本架构外，非上市的股份有限公司很少真正重视并建立这一机构。四、 明确的董事长回避制度董事长被股东赋予了很大职权，也应有相应的约束。具体条款应体现在董事会工作条例中。但有这方面规定的改制企业很少。董事长回避制度对于改制企业进一步规范法人治理结构有积极的参考作用。这样才能更好地保证股东的利益，公司治理才更加规范。笔者认为，公司的成功治理不仅在于建立应有的机构，更为重要的是健全议事规则和办事程序，并且有与之相适应的文化支撑。对于我国的改制企业而言，当务之急是健全和完善董事会。
