公司对外担保制度资料

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1、XXXX 股份有限公司对外担保制度第一章 总则第一条 为了维护投资者合法权益， 加强 XXXX 股份有限公司（以 下简称 “公司”）对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和 控制公司资产运营风险，根据中华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法”）中华人民共和国担保法 （以下简称 “担保法”）、 关于规范上市公司对外担保行为的通知、 关于上市公司为他人 提供担保有关问题的通知等法律、法规、规范性文件及公司公司 章程的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务 人对于债权人所负的债务提供担保， 当债务人不履行债务时， 由公司 按照约定履行债务或者承担责任

2、的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。 担保形式包 括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括 公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司 对外担保额之和。第三条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节 的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险； 保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要； 符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定； 主债合同、担保合同必须符合合同法等国家法律、法规和公 司章程的规定。第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发 生对外担保，按照本制

3、度执行。第五条 控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议 之前，应提前 5 个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股 东会做出决议当日书面通知董事会办公室履行相关信息披露义务。第六条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、 安全的原则，严格控制担保风险。第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供 方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外 担保情况做出专项说明，并发表独立意见。第二章 对外担保对象的审查第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单 位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位

4、；（二）与公司具有重要业务关系的单位；（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须 同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大 会表决前， 应当掌握债务人的资信状况， 对该担保事项的利益和风险 进行充分分析。第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代 表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、 期限、金额等内容；（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；（

5、四）与借款有关的主合同的复印件；（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼， 仲裁或行政处罚 的说明；（七）其他重要资料。第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请 担保人的经营及财务状况、 项目情况、 信用情况及行业前景进行调查 和核实，按照合同审批程序审核， 将有关资料报公司董事会或股东大 会审批。第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决， 并将表决结果记录在案。 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的， 不得为其提供担保。（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提

6、供虚假资料 的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、 拖欠利息等情况， 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（五）未能落实用于反担保的有效财产的；（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施， 必须与担保的数额相对应。 申请担保人设定反担保的财产为法律、 法 规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第三章 对外担保的审批程序第十五条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。第十六条 公司董事会根据公司章程有关董事会对外担保审 批权限的规定， 行使对外担保的决策权

7、。 超过公司章程规定的董事会 的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组 织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事且全体独立董事三分之二以上审议通 过。第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括 但不限于下列情形：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三 ）为资

8、产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四 ）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。第二十条 对于公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的 30%的，应当由股东大会做出决议， 并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二十一条 除第十八条所列的须由股东大会审批的对外担保以 外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对

9、董事会对外担 保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保 的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。第二十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表 独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情 况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合 同。担保合同和反担保合同应当具备 中华人民共和国担保法 、中 华人民共和国合同法等法律、法规要求的内容。第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数额；（二）债务人履行债务

10、的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）保证期限；（六）当事人认为需要约定的其他事项。第二十六条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合 同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、 法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附 加不合理义务或者无法预测风险的条款， 应当要求对方修改。对方拒 绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会 汇报。第二十七条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事 会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董 事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。第二十八条 在接受反

11、担保抵押、反担保质押时，公司财务部门 应会同公司审计部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质 押登记等手续。第二十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担 保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第四章对外担保的管理第三十条对外担保具体事务由公司财务部负责。第三十一条公司财务部的主要职责如下：（一）对被担保单位进行资信调查，评估；（二）具体办理担保手续；（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监 督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事 项；（六）办理与担保有关的其他事宜。第三十二条公司

12、应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进 行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对， 保证存档资料的完 整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发 现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同， 应及时向董事会 和监事会报告。第三十三条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被 担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债 能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代 表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、 分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务米 取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十四条 公

13、司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期 后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公 司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿 还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书， 由董事会秘书立即报公司董事会。第三十五条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担 保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序， 同时通报董事 会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十六条公司为债务人履行担保义务后，应当米取有效措施 向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书， 由 董事会秘书立即报公司董事会。第三十七条公司发现有证据证明被担

14、保人丧失或可能丧失履行 债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与 债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无 效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的， 应及时向被担保人 进行追偿。第三十八条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有 效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。第三十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约 定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证 责任。第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权, 公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第五章对外担保信息的披

15、露第四十一条 公司应当按照上市规则、公司章程、信 息披露管理制度等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义 务。第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有 责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露 所需的文件资料。第四十三条对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议 批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露， 披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、 截止信息披露日公 司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、 上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于 债务到期后十五个工作日内未履行还款义务， 或者被担保人出现破产、 清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。第四十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法 公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。 任何依法或非法知悉 公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开 披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。第六章责任人责任第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司 董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责 任人相应的处分。第四十六条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度 规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。