指引解读——组织架构

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1、财政部会计司解读企业内控指引之组织架构企业内部控制应用指引第1号一一组织架构指出，组织架构 是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程， 结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级 机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。 其中，核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。为什 么要制定组织架构指引？该指引的主要内容有哪些？对组织架构的 设计和运行等提出了哪些要求？本文就此进行解读。一、关于组织架构指引的现实和长远意义一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要 实现发展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。 否则，

2、其他方面都无从谈起。第一，建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度。一个企业怎样才能永远保持成功呢？这就要靠制度。这个制度就是 现代企业制度。它是以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制 度为保证，以公司制企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政 企分开、管理科学为条件的现代企业制度。可见，现代企业制度的 核心是组织架构问题；或者，一个实施现代企业制度的企业，应当 具备科学完善的组织架构。也可以说，建立现代企业制度必须从组 织架构开始。从发达市场经济国家企业和我国现代企业的实践证明， 公司治理、管理体制和运行机制是永恒的主题。第二，建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。串谋舞

3、弊是企业经营发展过程中难以避免的一颗“毒瘤”，也 是内部控制建设的难点之一。2004年11月发生的震惊中外的中航 油（新加坡）股份公司期权交易巨亏案就是一个典型。第三，建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供 重要支撑。组织架构是企业内部环境的有机组成部分，也是企业开 展风险评估、实施控制活动、促进信息沟通、强化内部监督的基础 设施和平台载体。一个科学高效、分工制衡的组织架构，可以使企 业自上而下地对风险进行识别和分析，进而采取控制措施予以应对， 可以促进信息在企业内部各层级之间、企业与外部利益相关者之间 及时、准确、顺畅的传递，可以提升日常监督和专项监督的力度和 效能。二、关于组织架

4、构指引的主要内容组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行， 核心是如何加强组织架构方面的风险管控。组织架构指引的主要内 容包括：制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行 过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章 共十一条。关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层面理解其中，治理结构即企业治理层面的组织架构。它是企业成为可 以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是 指企业根据相关的法律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体 及其相关的法人治理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下 拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的

5、基本权益。 内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员 及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、 计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务，从而为业务顺 利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。企业应当 根据发展战略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部组织 机构类型。关于组织架构设计和运行的主要风险，组织架构指引从治理结 构和内部机构两个角度作了描述。（一）从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设, 缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败， 难以实现发展战略。具体表现为：一是，股

6、东大会是否规范而有效 地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；二是，企业 与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控 股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；三是，对与 控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；四是，企业是 否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应 的权利；五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审 计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；六 是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的 知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行

7、职责；七是，董事会是 否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和 重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风 险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；八是， 监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相 匹配；九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经 理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；十是，对经理层的 权力是否存在必要的监督和约束机制。（二）从内部机构层看，主要风险在于：内部机构设计不科学， 权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、 运行效率低下。具体表现为：一是，企业内部组织机构是否考虑经 营

8、业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；二是，企业 是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流 程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉 的现象；三是，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根 据环境变化及时作出调整；四是，企业内部组织机构的设计与运行 是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、 各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；五是，关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能 力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度； 六是，企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有 明

9、确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；七是，企业是否 对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离 的情况；八是，企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监 督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。三、关于组织架构的设计组织架构的设计主要是针对按公司法新设立企业，以及公 司法颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。已按公 司法运作的企业，重点应放在如何健全机制确保组织架构有效运 行。企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定 治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。既 要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相 应

10、的调整和变革。具体而言，至少应当遵循以下原则：一要依据法 律法规；二要有助于实现发展战略；三要符合管理控制要求；四要 能够适应内外环境变化。（一）企业治理结构的设计1 .企业治理结构设计一般要求治理结构涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。企业 应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事 会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。从内部控制建设角度看，新设企业或转制企业如果一开始就在 治理结构设计方面存在缺陷，必然会对以后企业的长远发展造成严 重损害。比如，在组织架构指引起草调研过程中，我们发现，部分 上

11、市公司在董事会下没有设立“真正意义上”的审计委员会，其成 员只是“形式上”符合有关法律法规的要求，难以胜任工作，甚至 也“不愿”去履行职能。比如，部分上市公司监事会成员，或多或 少地与上市董事长存在某种关系，在后续工作中难以秉公办事，直 接或间接损害了股东尤其是小股东的合法权益。再比如，有些上市公司因为在上市改制时组织架构设计不合理, 出于照顾等方面因素让某人担任董事长，而实际上公司总经理才是 幕后真正的“董事长”。凡此种种，都值得引起企业关注，应当在 组织架构设计时尽力避免。也正因为如此，组织架构指引明确，董 事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，具人员构成、知 识结构、能力素质应当满

12、足履行职责的要求。2 .上市公司治理结构的特殊要求上市公司治理结构的设计，应当充分反映其“公众性”。其特 殊之处主要表现在：一是建立独立董事制度。上市公司董事会应当 设立独立董事，独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独 立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董 事应按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事 应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市 公司存在利害关系的单位或个人的影响。二是董事会专门委员会的特殊要求。上市公司董事会下设的审 计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当

13、占多数并担任负责 人，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。在董 事会各专业委员会中，审计委员会对内部控制的建立健全和有效实 施尤其发挥着重要作用。审计委员会对董事会负责并代表董事会对 经理层进行监督，侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评 价报告的监督，同时通过指导和监督内部审计和外部审计工作，提 高内部审计和外部审计的独立性，在信息披露、内部审计和外部审 计之间建立起了一个独立的监督和控制机制。三是设立董事会秘书。上市公司应当设立董事会秘书，董事会 秘书为上市公司的高级管理人员，直接对董事会负责，并由董事长 提名，董事会负责任免。在上市公司 实务中，董事会秘书是一个重要 的

14、角色，具负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及 公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。3 .国有独资企业治理结构设计的特殊要求国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设计应 充分反映其特色。主要表现在：一是，国有资产监督管理机构代行 股东（大）会职权。国有独资企业不设股东（大）会，由国有资产 监督管理机构行使股东（大）会职权。国有独资企业董事会可以根据授权部分行使股东（大）会的职 权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者 减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定.二是，国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。董 事会成员由国有资

15、产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职 工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资企业董事长、副董 事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定产生。三是，国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派; 但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事 会主席有国有资产监督管理机构从监事会成员中指定产生。四是，外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公 司以外的人员担任。外部董事在任期内，不得在任职企业担任其他 职务。外部董事制度对于规范国有独资公司治理结构、提高决策科 学性、防范重大风险具有重要意义。（二）内部机构的设计内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。只有切合

16、企业经 营业务特点和内部控制要求的内部机构，才能为实现企业发展目标 发挥积极促进作用。具体而言：一是，企业应当按照科学、精简、 高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理 念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责 权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负 其责、相互制约、相互协调的工作机制二是，企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具 体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关 系。在内部机构设计过程中，应当体现不相容岗位相分离原则，努 力识别出不相容职务，并根据相关的风险评估结果设立内部牵制机 制，特别是在涉及重大或高风险业务处理程序时，必须考虑建立各 层级、各部门、各岗位之间的分离和牵制，对因机构人员较少且业 务简单而无法分离处理某些不相容职务时，企业应当制定切实可行 的替代控制措施。三是，企业应当制定组织结构图、业务流程图、