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1、财务尽职调查概概述尽职调查(Duue Dilligencce Invvestiggationn)又称谨慎慎性调查，一一般是指投资资人在与目标标企业达成初初步合作意向向后，经协商商一致，投资资人对目标企企业一切与本本次投资有关关的事项进行行现场调查、资资料分析的一一系列活动。其其主要是在收收购（投资）等资本运作作活动时进行行，但企业上市发行时，也也会需要事先先进行尽职调调查，以初步步了解是否具具备上市的条件。 尽职调查内内容： 一般包括：目标企业所所在行业研究究、企业所有有者、历史沿沿革、人力资源、营营销与销售、研研究与开发、生生产与服务、采采购、法律与与监管、财务务与会计、税收、管理信息系系统
2、等。 尽职调查小小组的构成技术与经经验 项目负责人人（交易促成成者）、行业业专家、业务务专家、营销销与销售专家家、财务专家家、法律专家家等 尽职调查的的目的 完成一个尽尽职调查的目目的是：判明明潜在的致命命缺陷和它们们对收购及预预期投资收益的可可能的影响。 财务尽职调调查的定义： 在整个尽职职调查体系中中，财务尽职职调查主要是是指由财务专专业人员针对对目标企业中中与投资有关关财务状况的的审阅、分析析等调查内容容。 在调查过程程中，财务专专业人员一般般会用到以下下一些基本方方法：审阅，通通过财务报表表及其他财务务资料审阅，发发现关键及重重大财务因素素；分析性程程序，如趋势势分析、结构构分析等，对
3、对各种渠道取取得资料的分分析，发现异异常及重大问问题；访谈，与与企业内部各各层级、各职职能人员，以以及中介机构构的充分沟通通；小组内部部沟通，调查查小组成员来来自不同背景景及专业，其其相互沟通也也是达成调查查目的的方法法。由于财务务尽职调查与与一般审计的目的不不同，因此财财务尽职调查查一般不采用用函证、实物物盘点、数据复复算等财务审审计方法，而而更多使用趋趋势分析、结结构分析等分分析工具。在在企业的投资资并购等资本运运作流程中，财财务尽职调查查是投资及整整合方案设计计、交易谈判判、投资决策不可可或缺的前提提，是判断投投资是否符合合战略目标及投投资原则的基基础。对了解解目标企业资资产负债、内部控
4、制、经经营管理的真真实情况，充充分揭示其财财务风险或危危机，分析盈盈利能力、现金流，预测测目标企业未未来前景起到到了重大作用用。 财务尽职调查的的重要性1、能充分揭示示财务风险或危危机 2、分析企企业盈利能力力、现金流，预测测企业未来前前景 3、了解资资产负债、内内部控制、经经营管理的真真实情况，是是投资及整合合方案设计、交交易谈判、投投资决策不可可或缺的基础础 4、判断投投资是否符合合战略目标及投投资原则 财务尽职调查基基本程序 1、财务专专业人员项目目立项后加入入项目组实施施财务尽职调调查 2、拟订计计划需建立在在充分了解投投资目的和目目标企业组织织架构基础上上 3、财务尽尽职调查报告告必
5、须通过复复核程序后方方能提交 财务尽职调查基基本原则1、独立性原则则 (1).项项目财务专业业人员应服务务于项目组，但但业务上向部部门主管负责责，确保独立立性。 (2).保保持客观态度度。 2、谨慎性性原则 (1).调调查过程的谨谨慎。 (2).计计划、工作底底稿及报告的的复核。 3、全面性性原则 财务调查要要涵盖企业有有关财务管理理和会计核算算的全面内容容。 4、重要性性原则 针对不同行行业、不同企企业要依照风风险水平重点点调查。 财务尽职调查的的独立性项目组财务专业业人员的双重重管理 职责分工 财务尽职调查基基本方法1、审阅 通过财务报报表及其他法法律、财务、业业务资料审阅阅，发现关键键及
6、重大财务务因素。 1、分析性性程序 对各种渠道道取得资料的的分析，发现现异常及重大大问题。如趋趋势分析、结结构分析等。 1、访谈 与企业内部部各层级、各各职能人员，以以及中介机构构的充分沟通通。 1、小组内内部沟通 调查小组成成员来自不同同背景及专业业，其相互沟沟通也是达成成调查目的的的方法。如：在进行某企企业基本情况况的调查中，财财务调查人员员查阅了目标标企业的营业业执照及验资资报告，注册资金为33600万元元，但通过与与律师的沟通通，得知该企企业在工商登登记的注册资资本仅10000万元。 又如：与业业务调查人员员沟通对应收账款的信信息、设备利利用的信息等等等。财务尽职调查内内容(一)对目标
7、企企业总体财务务信息的调查查 在进行财务务尽职调查时时，首先需要要了解的是目目标企业的一一些基本财务务情况。通过过取得目标企企业的营业执执照、验资报报告、章程、组组织架构图，财财务调查人员员可以了解目目标企业全称称、成立时间间、历史沿革革、注册资本本、股东、投入资本的形形式、性质、主主营业务等。对对目标企业的的详细了解还还应包括目标标企业本部以以及所有具有有控制权的公公司，并对关关联方做适当当了解。另外外，目前企业业的财务管理理模式以及财财务部财务人人员结构、目目标企业的会会计电算化程程度、企业管管理系统的应应用情况也是是需要了解的的背景资料。 在获得上述述信息之后，还还应对目标企企业的会计政
8、政策和税费政政策进行全面面了解：目标标企业现行会会计政策、近近3年会计政政策的重大变变化、现行会会计报表的合合并原则及范范围；及近33年会计师事事务所名单和和近3年审计计报告的披露露情况。目标标企业的税费费政策包括：现行税费种种类、税费率率、计算基数数、收缴部门门；税收优惠政政策；税收减免/负负担；关联交交易的税收政策；集集团公司中管管理费、资金金占用费的税税收政策；税税收汇算清缴缴情况。 编辑(二)对目标企企业具体财务务状况的调查查 1、目标企企业财务报表表的可靠性会会影响到财务务尽职调查结结果的可靠性性。而财务报报表的可靠性性与企业本身身内控程序是是否完善有关关，因此，一一般情况下，进进行
9、尽职调查查时亦应考虑虑内控程序的的情况。例如如可以通过访访谈、画流程程图等方法对对目标企业的的内部控制制制度进行总体体把握。在了了解目标企业业的内部控制制制度之后，就就可以对其的的财务状况、盈盈利能力、现现金流进行详详细调查。 2、在对目目标企业的财财务状况进行行调查时，对对货币资金除除了核实它的的真实性之外外，还应该关关注是否有冻冻结资金的存存在。对应收收账款要进行行账龄分析、逾逾期账款及坏坏账分析、近近年变化趋势势及原因分析析，要关注其其是否被高估估，另外对大大额应收账款款还应调阅销销售合同。一一般国内企业业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款进行调查
10、时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的调查，土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取
11、的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，
12、分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。 3、对反映映目标企业盈盈利能力的销销售收入及成成本进行调查查时，调查人人员应计算近近几年销售收收入、销售量量、单位售价价、单位成本本、毛利率的的变化趋势，近近几年产品结结构变化趋势势，目标企业业大客户的变变化及销售收收入集中度，关关联交易与非非关联交易的的区别及对利利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、
13、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。 4、对目标标企业的现金金流的调查，调调查人员应特特别关注经营营净现金流，并并通过一些比比率的计算来来检验经营净净现金流是否否能满足融资资活动的利息支支出净额，并并应结合资产产负债表及利润表，寻找找除销售收入入以外是否还还存在主要的的经
14、营资金来来源，对经营营净现金流的的贡献如何。财务尽职调查与与财务审计的的不同财务尽职调查与与财务审计的目目的不同： 1、财务尽尽职调查仅是是企业合作之之前的深入了了解，审计是对数据据的验证； 2、财务尽尽职调查更强强调在历史的的分析上对未未来的预测，审审计立足于现现在； 3、财务尽尽职调查目的的是在评价风风险和机会，审审计则是保护护自己的手段段。 财务尽职调调查与财务审审计的方法不不同： 财务尽职调调查一般不采采用函证、实实物盘点、数数据复算等财财务审计方法法，但更多使使用趋势分析析、结构分析析等分析工具具。财务尽职调查的的对象目标企业的情况况包括： 1、企业内内部情况（企企业能力） 2、由监
15、管管机构、竞争争者、供应商商、客户以及及经济环境所所施加的外部部影响 3、现状： 一般仅限于于企业内部情情况的调查；对外部影响响的调查一般般依靠行业研研究资料及经经营、法律调调查提供资料料。聘请中介机构 1、目的： (1)、是是为了尽职调调查而聘请，不不是因法律要要求而进行的的 (2)、中中介机构是协协助调查人员员完成调查目目的，而不是是应交易要求求完成审计或或资产评估的目目的 2、原则： (1)、聘聘请中介机构构，应由财务务调查人员所所在部门决定定，部门主管管批准 (2)、财财务调查人员员须对中介机机构的工作进进行监督 (3)、对对中介机构出出具的报告，财财务调查人员员须复核 财务尽职调查内内容1、会计主体基基本情况 (1)、取取得营业执照照、验资报告告、章程、组组织架构图 (2)、了了解会计主体体全称、成立立时间、注册册资本、股东东、投入资本本的形式、性性质、主营业业务等 (3)、了了解目标企业业历史沿革 (4)、对对会计主体的详详细了解应包包括目标企业业本部以及所所有具控制权权的公司，并并对关联方作作适当了解 (5)、对对目标企业的的
