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1、For personal use only in study and research; not for commercial use创业必知法律投融资篇60条问题1采用股权融资还是债权融资？两者属于不同的融资工具，股权融资的投资人是作为股东与创始团队共担风险、共享收益，通过公司价值的提升来获得收益；而债权融资的贷款人， 收取贷款的本金及利息。 对股权融资，创始人无需偿还资金，但代价是股权的稀释。两者各有利弊问题2:可转债融资适合早期投资吗？可转债是一种介于债务融资和股权融资之间的融资方式，比较适合早期创业企业向天使投资人融资，它的好处是，可以避免在早期给公司估值、省钱、快捷、保持创始人的控制
2、。但由 于国内企业之间不可以借贷，而通过委托贷款或采用公司债权转股权登记管理办法等方式又可能面临操作上的障碍及繁琐，因此较少被创业者采用。 但如果是利用天使个人的可转债融资则不存在法律障碍，需要注意在合同中对债权的估值、转化等处理作出较为细致及具操作性的约定。问题3:选择外资还是内资的投资方？主要取决于所处的行业、未来退出渠道、不同市场的估值、市场发展计划等因素。TMT行业等短期内可能无法盈利，亦不能满足国内上市要求，却被美国市场所推崇， 故很多该类型企业采用VIE结构（也称新浪结构或协议控制），吸收外资融资及在境外退出。人民币投资 在操作上更为简便，也是目前及未来的主要投资方式。两者各有所长
3、。问题4:创始人、天使投资人股权比例如何合理设置？理想的状态是，创始人团队控股，占50-70%，天使投资人的股权比例一般在 15-20%左右比较合适。创始团队的高持股比例是因为：1、核心团队控股是对公司信心的体现，能主导公司的未来方向；2、需要提供约15-20%的股权作为期权池；3、后轮投资人的进入，会进一 步稀释创始团队的股权。但比例设置不能绝对化。问题5:期权池怎么安排，由谁提供？通常在A轮投资人进入时，会要求公司预留期权池（约 15-20%），留给未来的高管激励或 技术人才的引进。投资人不希望由他们来提供股权， 从而稀释其权益，所以会要求创始人来 提供。操作上，通常会由专门设立的持股公司
4、来实施，或由大股东、职工代表代持。问题6： Term sheet是怎么回事儿 ？TERM SHEET是投资条款清单的简称，概况了投资协议的主要条款，包括：投资金额、公 司估值、投资后的股权比例、董事会席位设置、投资人享有的各类优先权等。TERM SHEET 通常会约定不具备法律约束力（但排他期条款、保密条款等除外），投资方将视尽职调查的结果，自行决定是否进行投资。 但通常，如果公司不存在重大的瑕疵或者公司业绩没有大幅 波动，最后转化成实际投资的概率还是很大的。问题7:什么是估值与对赌条款？估值是对公司投资前的价值评估，根据公司的发展阶段会有不同的估值方法。经估值后，投资人将结合具体投资金额，计
5、算投资方在公司中的权益。TERM SHEET中的估值只是初步估算，经过尽职调查后（主要是审计），投资人可能对估值进行调整。估值是对赌的基础，对赌是对估值的调整。过分夸大或激进的业绩预期，可能会导致大幅的估值调整。问题8:什么是反稀释条款？良性的公司发展是，公司估值一步步提高，每股的价值提升意味着后轮投资人应以更高的价 格取得同样数量的股权。 但当后一轮的投资人以低于前一轮的投资价格进入时，就会产生稀释的现象，此时意味着，前一轮投资人的利益受到了损害。通常发生在公司估值下降，又急需资金维系的时刻，俗称“流血融资”。为保障早期投资人的利益，“反稀释条款”要求创始 人在这种情况下，给予投资人相应的股
6、权补偿。问题9:是否该给予投资人重大事项否决权？投资人作为小股东，担心投资后公司被大股东（创始人）完全控制，利益无法得到保障。重大事项否决权，赋予了投资人一种反向表决权，从而有效约束创始人的行为。重大事项否决权可以包括以下事件：修改公司章程、利润分配、增加或减少注册资本、对外投资、并购或 担保、关联交易、新股或其他证券的发行、高管薪酬的调整、重大资产处置、股权激励等。问题10：融资过程中会面临哪些法律风险？融资过程可能的法律风险，包括但不限于，1）选错投资人或财务顾问，造成资产损失；或是引狼入室，公司被投资人控制；或是不能很好合作，影响公司正常决策。2）股权设置不合理， 创业团队过早或过多稀释
7、股权，失去控制权。3）草率签署投资协议，被投资人绑架。4）公司估值不合理，错过融资良机，或引发后期流血融资，创始人被边缘化或直接出局。婚姻财产篇问题1:妻子提出要独自创业向我借钱，借款协议有效吗？该借款协议有效。根据婚姻法有关司法解释的规定，夫妻之间订立借款协议，以夫妻共同财产出借给一方从事个人经营活动或用于其他个人事务的，应视为双方约定处分夫妻共同财产的行为，离婚时可按照借款协议的约定处理。问题2:夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，离婚时怎么分？双方协商一致将出资额转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，其配偶可以成为该公司股东； 过半数股东不同意
8、， 但愿以同等价格购买该出资额 的，法院可以对转让出资所得财产进行分割。问题3:哪些财产属于夫妻共同财产？夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：工资、奖金；生产、经营的收 益；知识产权的收益；继承或赠与所得的财产（遗嘱或赠与合同中确定只归夫或妻一方的财 产除外）。问题4:哪些财产属于夫妻一方的财产？一方的婚前财产、一方因身体受到伤害获得的医疗费、残疾人生活补助费等费用、遗嘱或赠与合同中确定只归夫或妻一方的财产、一方专用的生活用品、其他应当归一方的财产属于夫妻一方的个人财产。问题5:婚姻法规定的其他应当归共同所有的财产指哪些财产？是指一方以个人财产投资取得的收益；男女双方实际取得
9、或者应当取得的住房补贴、住房公积金；男女双方实际取得或者应当取得的养老保险金、破产安置补偿费。问题6:夫妻可以约定婚后各自的收入归各自所有吗？可以。夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同共有。但该约定应当采用书面形式。问题7:婚前我贷款买房，婚后一起还贷，这房子另一方有份吗？一方婚前签订不动产买卖合同，以个人财产付首付并在银行贷款，婚后夫妻共同还贷，不动产登记于首付款支付方名下的，离婚时若对该房所有权协议不成的，产权登记一方可获得产权。但其应就婚后共同还贷及增值部分，对另一方进行补偿。问题8:夫妻一方以个人名义所负债务是夫妻共同债务吗？夫
10、妻实行约定财产制的， 应采用书面形式，该约定只在双方之间有约束力。债权人知道该约定的，一方对外负的债务以该方个人财产清偿。第三人不知该约定或者夫妻实行法定财产制 的，一方以个人名义所负债务是夫妻共同债务，应以共同财产返还。问题9:夫妻共有房屋被一方擅自出卖，其配偶能追回吗？一方未经另一方同意出售夫妻共同共有的房屋，第三人善意购买、支付合理对价并办理产权登记手续，另一方主张追回该房屋的，人民法院不予支持。若该出卖行为造成另一方损失， 离婚时另一方请求赔偿损失的，人民法院应予支持。问题10： 一方作为继承人依法能继承的财产，离婚时另一方能否请求分割？婚姻关系存续期间，一方继承所得的财产为夫妻共同财
11、产。 但是，一方作为继承人依法可以 继承的遗产在继承人之间尚未实际分割， 起诉离婚时另一方请求分割的， 人民法院应当告知 当事人在继承人之间实际分割遗产后另行起诉。商务往来篇问题1:业务员把客户资源带走是否算侵犯了公司的商业秘密？ 用人单位可从商业秘密的保护方面处理相关问题。如果“客户资源”属于商业秘密的范围且用人单位有相关合同约定或制度的规定，则使用“客户资源”的方式均为违法。问题2:业务员把客户资源带到了同行公司，违反了什么法律？关于业务员“去其他公司”。违反了关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定第 3条第4 款一一“权利人的职工违反合同约定或者违反权利人保守商业秘密的要求，披露、使用或者允
12、许他人使用其所掌握的权利人的商业秘密。 ”问题3:业务员使用原公司的客户资源创立了自己的新公司，违反了什么法律？业务员“自立门户”（劳动者成为了“经营者”）。违反了反不正当竞争法第10条第3款的规定一一“违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密”。问题4:业务员把公司的客户资源带走，如公司未与该业务员签订劳动合同，公司该如何处理？如未于业务员签订书面劳动合同， 业务员不负有法定的竞业禁止义务； 如业务员和公司之间 也没有签订过竞业禁止协议，也不负有约定的竞业禁止义务。 但是，业务员及对手公司的行 为，涉嫌侵犯公司的商业秘密， 原公司可以侵犯商业
13、秘密为由， 向业务员及对手公司主张权 利，要求停止侵害、赔偿损失。问题5:项目承包中，应注意哪些关键问题？项目承包纠纷的首要重点是看项目合同是否严格履行 ，而其中最重要的是项目进度表 ，当发生 逾期时应当及时发送催告函并保留发送凭证， 以便最后诉讼时作为证据，计算对方逾期违约 金的依据。问题6:承包人因自身原因导致项目不能完成，应当承担什么法律责任？承包人因为自身原因导致项目根本不能完成，属于根本违约，应当承担违约责任， 不仅要退款还要承担因此给发包人产生的延误损失。问题7:公司在设立的初期要注意哪些问题？创业企业往往会选择很多供应商为企业初期设立，提供服务，诸如网络、电信、家具、广告 等；很
14、多企业为了节省成本往往把价格放在第一位，建议建立供应商遴选制度， 考虑价格之外，而要考虑到供应商的成功案例和资质。问题8:公司在销售中，应注意哪些问题？ 公司销售运作中，大都使用传真、电话，有的为了促成交易相互承诺的一些事项不做法律有 效性方面的确认，一旦发生纠纷，就拿不出有效证据。此外，作为一个企业在平时一定要保管好各种档案材料，建立科学的档案管理制度。问题9:公司在销售中，常见问题有哪些？销售常见的问题包括：质量纠纷、货款逾期支付、合同总价款构成、知识产权侵权等等。销售合同制定的好坏直接决定了今后是否有纠纷。2012年7月1日即将施行的最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释
15、，最买卖合同处理有重要的指导作用。问题10：企业销售中减少法律冲突的策略有哪些？销售中减少法律冲突的策略：a、销售管理者理念的转变；b、加强销售人员的法律培训；c、利用法律职业者解决专业性的法律问题。股权期权篇问题7:公司在设立的初期要注意哪些问题？创业企业往往会选择很多供应商为企业初期设立，提供服务，诸如网络、电信、家具、广告等；很多企业为了节省成本往往把价格放在第一位，建议建立供应商遴选制度，考虑价格之外，而要考虑到供应商的成功案例和资质。问题8:公司在销售中，应注意哪些问题？ 公司销售运作中，大都使用传真、电话，有的为了促成交易相互承诺的一些事项不做法律有 效性方面的确认，一旦发生纠纷，就拿不出有效证据。此外，作为一个企业在平时一定要保管好各种档案材料，建立科学的档案管理制度。问题9:公司在销售中，常见问题有哪些？销售常见的问题包括：质量纠纷、货款逾期支付、合同总价款构成、知识产权侵权等等。销 售合同制定的好坏直接决定了今后是否有纠纷。2012年7月1日即将施行的最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释，最买卖合同处理有重要的指导作用。问题10：企业销售中减少法律
