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1、“一汽”并购吉林轻型车厂案例1991年6月28日，中国第一汽车集团（以下简称“一汽”）以分期资金补偿的方式，与吉林市人 民政府正式签定协议，购买吉林轻型车厂（以下简称“吉轻）的全部产权。在此稍前的3月1日，“一 汽”以同样的方式购买了长春轻型车厂、长春轻型发动机厂、长春齿轮厂。在此稍后，又无偿兼并了哈 尔滨星光机器厂。“一汽”收购“吉轻”等企业，是国内迄今为止最早的系列收购行为，这种系列收购 当时并没有引起国内外同行、企业界、金融界和理论界的太大反响，但是，在5年之后的追踪调查中， 我们发现，“一汽”的这种系列收购形式之中蕴涵着深刻内容，它不仅盘活了巨额的存量资产，提高了 资本集中经营度，而且
2、实现了产品结构的级次分工，大幅度提高了市场占有份额；还以同类优质产品紧 密包围的战略，完成了对上市公司的收购。一、收购前双方的基本情况1、“一汽”的基本情况。“一汽”是在国家第一个五年计划期间，作为当时156个国家重点工程之 一，全部由中央财政局投资而建立的。从投资建成一直到第五个五年计划末，“一汽”基本上以前苏联 的技术为主，几十年一贯制地生产重型汽车。“六五”期间，企业着力进行技术改造，推动产品多样化， 在国家政策的支持下，企业自我开发，自筹资金，经过“第二次创业”，“一汽”有了跳跃式的发展。“七 五期间”为了改变我国汽车工业“缺重，少轻，轿车近于空白”的落后局面，国家计划以“一汽”为龙
3、头，联合地方力量，建设一个多品种、系列化的轻型车生产基地，并同时对“一汽”中型车基地进行改 造、扩建。1985年国务院以（1985）国函114号文批准“一汽”“七五”时期工厂扩建和改造设计任务 书，要求“一汽”发展轻型车。根据国家建立东北、南京、北京、四川军工四个轻型车生产基地的计划，“一汽”应联合地方和军工企业，统一规划，合理分工，形成东北轻型车厂基地的计划，年生产能力要 求达到6万辆。按照计划，“一汽”在老厂的西边征地近466.9公顷，计划建轻型车厂。但是，“一汽” 的轻型车上马后，可能会立即处于地方轻型车厂的四面包围之中。由于中央与地方利益的冲突以及轻型 车投放市场有利可图，地方政府纷纷
4、建设自己统辖的轻型车厂。在当时，除了吉林省的长春市、吉林市 在上马两家轻型厂以外，“一汽”北面的哈尔滨星光机器厂和南面的沈阳金杯汽车制造厂也上马了轻型 车，轻型车这种分散上马的状况必然使轻型车的市场销售处于恶性竞争之中。而且也不利于轻型车的规 模生产。面对这种状况，“一汽”果断的采取的与吉林轻型车厂以及长春轻型车厂、长春轻型发动机厂、长 春齿轮厂松散联营为主的办法，到1986年又发展成紧密联营的合作伙伴，联营以投资分利为主要内容， 实行生产、经营、管理一体化，但是资产还隶属于不同的投资主体。在联营中，“一汽”分别向各厂派 出技术人员、管理人员，但是由于利益的冲突以及观念转变的滞后，这种紧密联营
5、越往前发展困难越大， 不仅轻型车的生产规模上不去，产品质量也不尽人意，市场占有份额越来越小，“一汽”的紧密联营策 略走进了低谷。2、吉林轻型车厂等企业的基本情况。“吉轻”原为吉林市汽车工业总公司，隶属于吉林市政府，从 财产性质来看，属于地方性的国有企业。20世纪80年代中期，地方政府利用出口玉米换取的外汇投资 建起了吉林轻型车厂，先期以微型车为主，后转产轻型车，“吉轻”在被收购前的主导产品是ca6440轻 型客车，该产品是90年代初从日本引进的，全部采取进口件生产，完全成本高达20.8万元，而用18 万元的价位推向市场用户也不接受，在这种高成本生产机制下，企业负债率迅速增加，亏损日益严重。3、
6、长春轻型车厂原为长春东风汽车制造厂，属于地方性国有企业。70年代以来，一直以cd130型 的二吨轻型货车为主导产品，该产品是自己试制的，生产水平低，产品工艺落后，生产规模很小，利润 率很低。1986年5月16日成为“一汽”紧密联营厂以后，本该利用“一汽”的技术和管理很快发展， 但是由于资产所属的主体的不同，产品开发、技术改造等困难重重，到80年代末和90年代初已陷入严 重亏损的境地。4、长春轻型发动机厂和长春市齿轮厂，属于地方性国有企业，主导产品为轻型发动机和变速箱， 其产品属于轻型厂的主要配件，被收购前，已成为“一汽”的紧密联营企业。二，“一汽”收购“吉轻”的目的及交易方式“吉轻”等四家企业
7、在被收购前都已实现了与“一汽”的紧密联营，应该说还完全可以实现轻型车 生产的社会协作和合理分工，事实上，“一汽”也是在朝着这一方向努力。为了早日建成东北轻型车生 产基地，“一汽”在与这四家企业紧密联营之后，投入大量的技术力量和管理干部，实现生产经营管理 一体化，但是，由于没有实现资产一体化，“一汽”与这四家联营厂的矛盾冲突越来越严重，主要表现 在：1、“吉轻”属于吉林市预算内企业，利税上缴吉林市财政；长春轻型车厂、长春轻型发动机、长春 齿轮厂属于长春市预算企业，利税上缴长春市财政；而“一汽”属于中央预算内企业，利税上缴财政部。 由于各自所属的预算体系不同，在利税的分配上存在冲突和矛盾。2、干部
8、的管理属于各自不同的组织部门，虽然“一汽”往四家企业派去了管理人员，但“一汽” 的管理思想及措施不仅不能被地方企业的干部、职工所接受，而且其工作还处处受到挟制。3、紧密联营后，“吉轻”等企业仍属于地方企业，企业干部和职工心理上想成为“一汽人”的想法 难以实现，积极性调动不起来。4、资产重组、财务统一核算与半成品统一调拨，仍困难重重。由于资产所属主体不同,“一汽”的 资产既进不到吉轻这四家企业中，这四家企业的资产也置换不出来，同时“吉轻”与长春轻型车厂、长 春轻型发动机厂、长春齿轮厂资产互相置换也不可能。按照规模级次分工，“吉轻”主要生产一吨级卡 车整车（其底盘由长春轻型车厂提供）、一吨级11座
9、厢式车（其底盘由长春轻型车厂提供）、二吨级驾 驶台；长春轻型车厂主要生产二吨级卡车整车（其驾驶台由“吉轻”提供）二吨车底盘、一吨车底盘，“吉轻”与长春轻型车厂生产整车所需的变速箱和发动机由长春齿轮厂、长春轻型发动机厂提供。资产 隶属不同主体，使这种规模级次分工根本无法实现。在联营中出现的冲突与困难，使“一汽”不得不改变依赖与地方企业联营建立东北轻型车基地的想 法，寻找其它途径。因此，收购这四家企业的计划提到了 “一汽”的目的，收购是为了实现存量资产重 组，为了完成规模级次分工，使轻型车生产从单纯依赖摆摊子、上项目的外延扩大再生产方式转到从存 量调整为主、少投入、多产出的轨道上来。由于“一汽”、
10、“吉轻”等企业分属于不同的财政预算体系，采取何种形式收费颇费周折。当时财政 部主张无偿划拨，但是这种方式，无论是吉林是政府，还是长春市政府，都不赞成，因为“吉轻”等企 业是吉林市、长春市依靠地方财政投资建立的，无偿划拨会影响地方的财政收入，而现金收购的方式也 行不同，因为“一汽”正处于大规模产品转型时期，不可能拿出相当数量的闲置资金。经过多方协商及 有关专家的建议，实行“承担债务，分期补偿”的收购方式。“一汽”对吉林市的补偿：1992年、1993 年每年补偿1000万元；19941996年，以1000万元为基数，每年递增5%进行补偿，19972011年以 1996年当年补偿额为基数，每年递增1
11、0%进行补偿，补偿期截至2011年12月31日。“一汽”对长春 市的补偿：从1993年开始，第一年基数为500万元，每年按10%比率递增，总补偿期为15年。无论 是对吉林市，还是对长春市的补偿，其补偿金从“一汽”所收购企业逐年创收的利润中支出，如果所收 购企业经营亏损或当年创收不足，则由“一汽”用自有资金补足，补偿金实行所得税前负款。需要说明得失的是：1、关于资产评估。双方（“一汽”与吉林市政府、“一汽”与长春市政府）经过协商，一直同意不 再对被收购企业的资产进行重新评估，以1987年协议书（当时实行联营的协议资产数）和目前（1991 年）的账面数为依据，对于集体所有制资产部门不再剔出，包括在
12、企业总资产中，地方政府所获得的补 偿金额与当时被收购企业的账面净资产基本相等。2、关于职工安排。“吉轻”及长春市三家企业的职工（1991年在册人员）由“一汽”全部接收， 不再分流与裁员，职工的原所有制身份不变、劳动工资关系纳入“一汽”体系，按照“一汽”的标准确 立。3、关于被收购企业原有的附属集体的处理。集体企业不再拨离，也不移交地方政府，一并纳入“一 汽”，由“一汽”集体企业管理处归口管理，其所有制性质不变，其独立核算、自负盈亏的经济实体地 位不变。4、关于法人资格。“吉轻”并入“一汽”后，随“一汽”转为中央直属企业，取消原企业法人，但 考虑到不影响吉林市地方税收，“一汽”授予其为“一汽”属
13、下的独立核算的二级企业法人，“一汽”对 该厂实行人、财、物、产、供、销“六统一”管理，在“一汽”内部调拨原材料，燃料及汽车零部件等， 其税款由吉林市征收，不重复纳税，也不再向吉林市上缴利润，长春轻型车厂、长春市轻型发动机厂、 长春齿轮厂被收购后，被取消法人资格，与“一汽”各专业厂之间是内部配套关系，其财税渠道划归“一 汽”，与长春市地方财政脱钩，不再向地方政府上缴利润，税款按照国家有关规定，由“一汽”同意交 纳。5、关于债券债务。“吉轻”的全部债权、债务、亏损由“一汽”承担，长春轻型车厂、长春市轻型 发动机厂、长春齿轮厂的债权、债务、亏损也由“一汽”承担，同时，吉林市政府以退让利或其他方式 借
14、给“吉轻”使用的资金不再抽回，也不再作为市政府对该厂的资本投入。三、“一汽”收购“吉轻”等四个厂后的资产重组及对企业制度的改造“一汽”对“吉轻”等企业收购，是着眼于建设年产6万辆轻型车基地这一目标，收购完成以后， “一汽”立即着手进行资产重组与企业制度改造。1、财务改造。“吉轻”等四家企业被收购以后，纳入“一汽”的财务体系，即让“吉轻”为“一汽” 下属的独立核算的二级企业法人，由“一汽”同意进行财务结算与管理，为“一汽”收购四厂后的资产 重组奠定了基础。“一汽”在资产重组中，确立了以资产增量带动资产存量的调整方针。存量调整表现 在两个方面，一方面要使四家被收购的地方企业的存量得到重新配置；另一
15、方面要使“一汽”原有的中 型车厂潜在闲置资源一并纳入调整当中，节省轻型车生产的增量投入。按照新的财务管理，“一汽”对 19个中型车厂与4家被收购的地方企业资产统一调拨，当然，这种调拨主要体现在原材料、汽车配件 的统一使用上。通过资产重组，“一汽”原来的19个中型车专业厂既能为中型车配套，又能为轻型车配 套，这一方面提高了这些中型车的生产能力；另一方面又减少了对轻型厂生产的资本投入。通过这种 资产重组，使轻型车基地建设节省了4亿元到5亿元，投产时间提前了两年。2、组织管理的改造。“一汽”收购这四家地方企业以后，给它们注入必要资金，同时，下大工夫使 这四家企业在管理方式上和管理水平上和“一汽”并轨
16、。“一汽”往各企业派出分厂厂级和中层的管理 干部，把“一汽”的管理思想带进地方。为了使地方企业的领导干部转变观念，接受新的管理方式，把 原地方企业厂一级的干部调到“一汽”大本营任职12年，然后再派回原企业，应该说“一汽”的这种 做法是成功的。凡是在“一汽”大本营工作过的原地方企业干部，再回到原企业，处处以“一汽人”的 身份自觉贯彻“一汽”的管理思想。除此以外，“一汽”还通过各种办班形式，对原地方企业职工进行 轮训，可以说，“一汽”这种培训比对被收购企业注入资金更重要。被收购的4家企业，从干部到职工 都明确了这样一条原则:企业的发展必须立足于先进的管理，通过生产方式的变革推动资源的优化配置。3、技术改造。“一汽”对被收购的企业的资产注入主要是用来技术改造，轻型车基地建设坚持走技 术引进与自主开发相结合，以自主开发为主的路子，“吉轻”主导产品之一ca6440轻型客车原先是引进 日本的产品，单车完全成本为20.8万元，在“一汽”技术人员指导下，对
