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1、经济合同签订的基本留意事项经济合同管理是公司管理的一项重要内容，搞好经济合同管理，对于公司经济活动的开展和经济利益的取得，都有主动的意义，同时它的管理有赖于各公司有关部门的协作和努力。在经济合同的管理中我们应当留意很多问题，而合同签订无疑是其中特别重要的一个方面。在对外签订经济合同时，经办人首先应留意对签约的相对方进行资格审查。这包括两个方面：一是对相对方的签约人进行资格审查。签约的相对方可能是个人也可能是公司或者其他单位，后两者在签约时除了加盖公司或单位印章外通常还委派签约人在合同上代表公司或单位签字。公司或者单位的签约人一般是法定代表人或者持有法人授权托付书或公司（单位）授权托付书的被托付
2、人。法定代表人的行为当然代表企业，而作为法定代表人的授权托付人则应在授权托付书明确规定的代理权限内进行代理签订经济合同的工作。在公司的合同管理中也遇到过相对方的签约人未经授权就代表公司签订合同，或者超越代理权限代表公司签订合同的状况。应当说上述的状况都是不允许发生的。二是对对方公司或单位是否具有签约资格进行审查。在实践中可能会出现签约单位为分公司状况，由于分公司不具有独立的法人资格，从而干脆影响到履约实力，所以一般要求与具有独立法人资格的总公司签约或者要求分公司出示总公司的授权。经过投标签订的合同，有时还会出现投标中标的为母公司，签订合同和履行投标书项下全部权利义务的却是子公司的状况，由于母子
3、公司在法律上仍是两个独立的公司，且招标投标法也明令禁止中标项目转让，因此这种状况也是应当严格禁止的。此外，在签订重大的合同时，还应仔细了解相对方有否经营权、有否履约实力及其资信等等状况。对签约相对方进行资格审查无疑是加重了经办人签约前的责任，但也应看到它有利于刚好防范公司风险于未然状态，同时对于经办人而言，也有利于免予事后担当签约过错责任。事前预防的成本要远远小于事后处理纠纷的成本，从这一点来看即使在签约前麻烦点，但比起亡羊补牢却更具可取性。公司经济合同风险限制的几个要点合同行为是公司存续期间最重要的活动事项，在执业过程中律师留意到，合同管理制度不健全始终是困扰众多公司经营发展的一大问题。在司
4、法实践中，大量合同法律纠纷的产生及不利法律后果的承受均系公司自身“合同行为”不慎所致。作为发展中的公司，必需尽快理顺“合同管理”制度，才有助于避开合同风险，促进对外正常经营活动的开展。一、“合同管理”的基本内涵“合同管理”并不是一个法律上的严格概念，而是公司相对应“合同行为”的每个阶段而进行全过程管理活动的总称。实践中，公司开展的经营活动均是依靠“合同行为”（包括书面形式、口头形式和其他形式）来完成，鉴于“合同行为”在公司对外经营中活动中的重要地位，公司必需将“合同管理”作为公司内部最基本的管理制度之一，并赐予高度重视。必需留意的是，“合同行为”并不局限于与合同相对人签署合同这样一个静态的时间
5、点，而是一个动态、连续的过程，包括：合同样本的制定、技术性条款的设立、合同相对人资信状况的调查、合同条款的谈判、特殊条款的约定、合同的签订、合同内容的履行、争议事项的发生及解决等一系列环节。公司“合同管理”即是围绕“合同行为”这一系列详细环节而绽开的风险预防和实时限制活动。律师在执业活动中也留意到：外资公司较内资公司更重视“合同管理”，并多将“合同管理”作为公司经营过程中的一项日常工作来抓；“合同管理”制度健全、落实到位的公司，在经营活动中争议事项发生较少，即使有争议事项出现，该等争议事项的法律后果也大都在公司制度可预期的范围内。因此加强公司的“合同管理”是保障公司经营平安、最大程度降低经营风
6、险的必要举措。二、合同管理制度的相关制度设计律师认为，鉴于公司经营活动中“合同行为”涉及面广、内容困难，本着平安与效率并举的原则，并借鉴有关公司的成熟操作阅历，公司内部的合同管理可以实行“分级管理制度”、“归口管理制度”并落实“承办人负责制度”。1.实行分级管理制度所谓分级管理是指将合同行为依据肯定标准（如合同金额、合同标的、合同期限、付款时间等）进行划分，再区分进行管理。以合同销售金额为例，公司可规定销售金额在1000元以下的合同，可由详细业务人员负责审核、签署，而1000元以上的合同行为须由公司法定代表人审核。这种管理模式的优势在于可对业务人员适当放权，削减公司管理层的工作量，同时公司又能
7、将风险限制在较低范围内。2.实行归口管理制度所谓归口管理是指公司内部应当建立相应集中管理公司合同文本、限制合同进度的相应机构（或由相关部门兼负起这个职能）。合同管理机构负责将公司全部合同文本、往来信函、传真件原件、信函凭证、送货凭证的原件及业务人员的业务报表进行统一保管。公司合同归口管理的必要性在于：可实现公司合同文本的集中、统一管理，不致发生合同原件的散落、遗失；便于公司负责人刚好了解公司全部合同的进展状况；便于集中审查公司业务人员的业务进展状况，也有利于对公司业务人员实现业绩考核。3.实行承办人负责制度承办人负责制度设计的目的在于确保公司每笔合同都有相应的特地负责人跟进，不致发生遗忘及业务
8、人员责任不清、相互扯皮现象。业务承办人工作应当具有相应的连续性、稳定性，从每笔业务起先，留意审查对应客户的主体资格、资信状况、对应客户授权代表（或业务代表）的权限范围；合同签署后负责跟进合同生效期限、货物发放签收状况、货款进帐状况、往来信函资料的收集等事项；纠纷发生后还应协作公司负责人、公司法律顾问进行相关诉讼、仲裁活动。此外，业务承办人还应定期（如以每月为例）将手头工作进帐状况向公司负责人书面汇报（如以工作月报表形式），工作月报表内容应当包括：截至本月经手合同数量、合同编号、对应客户、发货状况、应付款状况、实付款状况、逾期付款天数、对方联系方式、其他说明事项等。公司负责人签阅后退还承办人，承
9、办人再将公司负责人签阅后的工作月报表交归口管理机构存档、保管。承办人负责制度可与公司岗位责任制度建设相结合，如业务承办人应将全部资料原件（如：合同文本、信函、挂号信函凭证、传真件、公司负责人签阅的工作月报表等等）交归口管理机构存档，自己可保留相应的复印件，或须要运用时到归口管理机构借阅；归口管理机构人员负责定期向业务人员索要近期资料；业务承办人员应刚好就货款进帐状况与财务人员沟通，财务人员应刚好将货款进帐状况予以反馈等；遇有对应客户逾期付款状况的，业务承办人应刚好与财务人员沟通制作对帐单前往对帐，财务人员应予主动协作等。三、合同文本及技术性条款的制定1.标准化合同文本的订立是合同有效管理的必要
10、前提律师认为实现公司合同的标准化是实现公司合同有效管理的必要前提。零散、杂乱的合同格式是公司实现有效合同管理的一大障碍。作为公司加强“合同管理”活动的第一步，实现合同文本的标准化特别重要。因此公司应当重视制定标准化的合同文本，并应留意在实践中尽可能要求客户接受公司供应的标准化合同文本。与标准化合同文本的制定相关的是与客户合同文本的主要条款（如付款方式、违约责任、争议解决机制、担保问题等等）不能轻易进行变动；若合同文本内容最终发生了变动，则应重新仔细审查变更后合同文本的合法性、严密性和可行性；必要时由律师进行审查。此外，鉴于公司与某些客户的交易行为往往具有连续性，若每笔交易都视作一个单独的合同，
11、一旦客户方长期拖欠货款发生经济纠纷，则势必会给公司将来的诉讼（或仲裁）带来不便，因为民事诉讼（或仲裁）中存有“一事一理”的基本理念，即一个诉讼只能针对同一法律关系。为削减将来可能发生的诉讼（或仲裁）过程中的不便，建议公司与类似客户可签订长期供货合同，将单笔的交易纳入一个长期供货合同的框架之中，这同时也有利于公司对合同的总体管理。2.合同中可约定特定事项的授权代表合同行为中涉及订单发送、确认签字、货物签收等一系列行为，可能涉及人员较多，如条件许可，律师认为在合同行为中应当干脆明确双方授权代表及其受权范围。如目前客户方对公司的送货单签收相对比较混乱，而确认客户确已收到货物又是一旦双方将来发生争议公
12、司进行诉讼的重要依据，故在合同文本中可约定客户方对货物签收的签字一个或数个货物签收授权代表，并在合同中预留签字字样，如授权代表发生变动的，应在第一时间将授权人变动状况及新的签字字样刚好书面函告对方。3.合同中所涉的印章运用及送达地址确认问题针对目前大多数公司印章运用相对混乱的行为，也可在合同中约定各种印章在合同行为中的运用规则，如签署合同或补充条款应运用“公章”或“合同专用章”；对帐应运用“公章”、“合同专用章”或“财务专用章”；签收货物可运用“公章”、“合同专用章”、“财务专用章”或“业务专用章”等。另外，鉴于目前大量的公司注册地与实际经营地不一，或一家公司拥有多处经营地，为防止纠纷发生时可
13、能出现的双方沟通不畅，函件无法送达等情形，可在合同文本中确认双方信函、文件等的送达地址，明确任何一方地址发生变动的，应刚好书面通知对方，并约定一方按确认地址发出有关信函两日后，即可推定对方已收到。4.对合同中的违约责任的设定要慎重必需留意的是，合同文本中对违约责任的约定是把“双刃剑”，必需进行合理的运用。在买卖双方市场地位基本对等的状况下，违约责任的设定更应适当合理，这样也更有利于客户同意接受我方供应的合同文本。在司法实践中，违约责任设定过高或过于苛刻往往会被法院或仲裁委员会认定无效，这就等同于没有约定违约责任，反而会不利于公司利益的维护。5.重视争议解决问题的约定现行法律对合同中争议问题的解
14、决方式赐予了较大的自由选择空间。依据民事诉讼法规定：“合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告居处地、合同履行地、合同签订地、原告居处地、标的物所在地人民法院管辖”；依据我国仲裁法规定：“当事人采纳仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。”另，在涉外案件的争议解决机制中，必需留意有部分国家可能会对我国法院判决的认定及执行设有障碍，相比较而言，仲裁裁决的可执行力要优于法院判决。故用足法律授权，在合同文本中对管辖地作出有利于自身的约定尤为重要。四、合同的调查、签署及履行所涉问题1.合同行为应当重视调查公司在经营过程中与客户进行交易应当重视
15、对相关信息的调查，特殊在一些交易数额较大的交易活动中，类似的调查活动更显得尤为重要。这些调查的范围主要有如下三种：（1）对合同相对人进行调查。客户是公司交易的干脆相对人，无论是新客户还是老客户，当合同交易额巨大或有迹象表明客户履约实力发生异样时，应当进行必要的调查。调查内容包括：主体的真实性、合法性、公司资产（车辆、房屋、上一年度会计报表等）状况等。（2）对合同相关方绽开调查。合同相关方是可能与合同有关的担保方，债务担当方（如约定由第三方付款），合同履行过程中，相关方担保实力、债务履行实力出现异样亦有可能危及合同的正常履行，因此也有必要进行肯定的调查。（3）对合同行为的相关财产进行调查。如合同
16、交易中担保方供应担保财产的权属状况，有无设定抵押、查封等他项权利等情形。对上述调查活动应由公司业务承办人详细负责，必要时也可由律师前往进行调查。2.合同签署过程中所涉时间问题律师在执业活动中发觉：部分合同当事人对合同文本上的一些涉刚好间的事项往往特别大意，甚至出现了双方当事人均对合同盖过公章但又均未标注盖章日期的情形，在这种状况下一旦双方发生争议，往往难以确认双方交易的详细时间，导致事实不清、责任不明，甚至还有可能蕴涵其他法律风险。合同的生效时间也很简单被忽视。合同签署及履行过程中必需审查合同中有无附条件、附期限等，如有条件或期限约定，应在条件成就或期限届满时再履行合同。在司法实践中，若合同尚未生效而一方即实际发放货物的，一旦发生争议，法院也只能以“不当得利”为由判令受货方返还原物，而不能按合同中的约定的相关违约责任要求对方担当，这种状况无疑将不利于公司
