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1、董事会议事规则XXX股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司法、证券法及公司章程的有关规定，制订本规则。第二章董事任职资格第二条公司董事为具有中华人民共和国国籍的自然人，无需持有公司股份。公司法第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。在任董事出现公司法第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换
2、。第三章独立董事第三条本公司实行独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职资格条件，本公司独立董事应当符合下列基本条件：(一)具备担任上市公司董事的资格；(二)具备本规则第六条所要求的独立性
3、；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)公司股东大会确定的其他条件。第六条公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一)在本公司或附属企业任职的人员，本公司高级管理人员的直系亲属、主要社会关系；(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务
4、的人员；(六)公司股东大会确定的其他人员；(七)中国证监会认定的其他人员。第七条公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按规定公布上述内容。第九条公司独立董事每届任期与其他董事任期相同，可连选连任，但连任时间不得超过六年
5、。第十条公司独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及公司法规定的不能担任公司董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。第十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两
6、个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第十二条独立董事具有公司董事的所有职责。第十三条经二名以上独立董事一致同意，独立董事可以行使以下特别职权：(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开征集投票权；如上述提议未被采纳或
7、上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第十四条独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(六)公司董事会未做出现金利润分配预案；(七)公司股东大会规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。如有关事
8、项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分别予以公告。第十五条为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名以上独立董事认为资料不充分或认证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
9、董事本人应当至少保存五年。(二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董秘应积极为独立董事履行职责提供协助，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董秘应及时办理公告事宜。(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。(四)公司承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用。(五)公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
10、生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应根据法律、法规、本章程规定履行职责，遵守公司关于董事、监事及其他高级管理人员履行诚信义务的限制性规定。独立董事执行职务时违反法律、法规和章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第四章董事义务第十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的
11、情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；(三)不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(六)不得挪用资金或者违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(七)未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；(九)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；(十)未经股东大会在知情
12、的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关批露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。第十八条除非现行法律法规有明确规定或公司股东大会另行规定，上述第十七条所指的下述用语具有以下含义：(一)“股东大会在知情的情况下批准”指：该董事已将全部有关事实在股东大会上充分陈述，股东大会在对该事实的正确、真实、全面理解的基础上，经股东大会有效表决，以正式决议的方式批准该董事的行为。(二)“股东大会在知情的情况下同意”指：该董事已将全部有关事实在股东大会上充分陈述，股东大会在对该事实的(三)“法律有规定”指：现
13、行国家法律明确规定该董事有向法院或者其他政府主管机关批露该信息的义务。(四)“公众利益有要求”指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形。(五)“该董事本身的合法利益有要求”指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关批露公司机密信息以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉及公司的机密信息的情形。发生此种情形时，董事应要求获知该机密信息的法院或其他政府主管机关采取一定的保密措施防止信息的公开和进一步扩散。第
14、十九条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；(二)公平对待所有股东；(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司的业务经营管理状况；(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第二十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
15、董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第二十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。第二十三条公司不以任何形式为董事纳税。第五章董事选任和撤换程序第二十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。第二十五条董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第二十六条董事由股东大会选举产生。公司董事会、持有或合并持有公司股份总数的3%以上的股东有权提名董事候选人
