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1、公司法：四、简答1公司的特征：（1）公司是以营利为目的企业（2）公司具有法人资格的企业（3）公司是以股东投资为基础设立的股权式企业（4）公司是依公司法设立的企业2公司与合伙企业最根本的区别：在于两者具有不同的法律地位从世界各国法律的规定看，除个别情况外（如德国），一般都不承担合伙具有法人地位。与此相反，陈作极少数国家未认可无限公司的法人资格外，大多数国家都赋予公司以法人资格。我国公司法第三条规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。3公司与联营企业的区别：（1）一部分联营企业实际上彩了有限责任公司形式，因此公司与联营企业出现交叉（2）根据民法通则第五十二条及关于经济联合组织登记管理暂行办法的
2、有关规定，合伙型联营企业不具有法人地位，联营成员以各自所有的或经营管理的财产对联营企业的债务承担连带无限责任4公司与股份合作制企业的区别：股份合作制企业是借鉴股份制的做法，实行劳动合作与资本合作的一种企业组织形式。根据我国的有关法规，股份合作制企业与有限责任公司及合伙有相似之处，二者联系与区别将在“有限责任公司”中。5公司的种类：（1）无限责任公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司（2）封闭式公司、开放式公司（3）母公司和子公司（4）本公司和分公司（5）一人公司（6）本国公司、外国公司、跨国公司6公司的产生：随着生产力的发展，从十六世纪开始，西欧封建社会迅速解体，随着各资本主义国家工业革命
3、的完成，终于诞生了现代意义上的企业。而这一时其，正是公司的产生时期。7无限公司随着股东人数的增多，德国公司立法允许只写一个股东的姓名，称之为开名公司，实际上是无限责任公司。8公司在近现代的发展：（1）作为资本集中重要手段的股份有限公司得到了前所未有的发展，成为资本主义国家经济中占统治地位的企业组织形式（2）有限责任公司迅速发展，成为仅次于股份有限公司的重要公司形式（3）一人公司出现并得到发展（4）公司制度被运用于国有企业（5）两合公司和无限公司衰落9公司的作用：（1）公司是最佳的集资工具（2）公司有利于企业的现代化管理（3）公司有利于企业法人制度的建立、健全（4）公司有利于市场经济体制的建立，
4、健全（5）公司是投资主体控制企业的有效形式10公司法的特征（1）公司法规范的对象是公司企业（2）公司法是组织法，同时兼具活动法的特性（3）公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预11公司法的强制性主要表现在：（1）公司的一切活动，包括公司的设立、组织机构、利润的分配、股票和公司债券的履行、公司的合并、分立、解散、清算等，都必须严格依公司法的规定进行。（2）违反公司法的规定时，将依公司法规定追究违法者的法律责任，包括民事、行政、刑事责任。12公司法与企业法关系：在我国，公司是企业的重要组织形式，因而公司法是企业法重要组成部分。公司法颁布前，我国企业法律体系以全民所有制
5、企业法、集体所有制企业法、私营企业法、外商投资企业法为立法框架。因此这类公司属特种公司，外商品粮投资企业法中相应的内容是公司法的特别法，对外商投资的有限责任公司及股份有限公司的法律高速应代龙先适用外准则投资企业法的规定13公司法与经济法的关系：从立法传统上看，旧中国衽民商统一制没有商品粮法曲，公司法与票据法海商法保险法等具有商法性质的单行法律并列，作为民法的特别法独立于民法。而在此思想指导下，颁布的公司法，不仅是我国建立现代企业制度的重要法律保障，而且也樗着我国企业法律体系的发展进入了一个崭新的阶段14国有企业法人制度的建立：作为我国国民经济的支柱，国有企业在我国经济中始终占有重要地位。国有企
6、业的这种经济地位决定了它在我国整个经济体制改革中具有举足轻重的作用。在经济改革以前，由于实行设度集中的计划经济体制，国有企业只是政府行政部门的附属机构，这导致了国有企业本身及整个国民经济妆展的缓慢。15公司法的宗旨：（1）规范公司的组织和行为，保护公司的合法权益（2）保护股东的合法权益（3）保护公司债权人及社会公众的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展16公司法的适用范围：（1）道德适用于在我国境内符合公司法规定条件，依公司法规定设立的有限责任公司和股份有限公司（2）公司法施行前立的国有企业改建为有限责任公司和股份有限公司，其改建及建后成立的有限责任公司和股份有限公司（3）在
7、公司法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务有关主管部门制定的有限责任公司规范意见股份有限公司规范意见登记成立的公司继续保留（4）外商投资的有限责任公司适用公司法但有关中外合资经营企业、中餐合作经营企业、外资企业的法律另有规定的适用其规定（5）按照公司法规定在中国境内设立的分支机构，适用公司法关于外国公司分支机构的专章规定17公司设立一般原则：（1）特许原则（2）核准原则（3）准则原则18公司法及有关行政法规对公司登记的具体规定：（1）设立公司必须向公司所在地的公司登记机关申请设立登记（2）公司登记的种类及依法院应向登记主管机关提交的文件（3）公司登记的程序（4）关于国有企业改建为公司的原
8、则规定19公司登记的程序：公司登记机关收到申请人提交的符合法规规定全部文件后，发给公司登记受理通知书自该通知书发出之日起三十日内，作出核准登记或者不予登记的决定；核准登记的自核准之日起十五日通知申请人，发给、换发或收缴企业法人营业执照或营业执照20我国公司法对公司名称的规定：（1）公司名称是公司章程的必要记载事项之一，也是公司登记注册事项之一（2）公司只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已经登记注册同行业公司或企业的名称相同或相近似（3）公司名称的构成包括1公司类型2公司具体名称3所在地行政区划的名称（4）公司设立分去机构时，总公司及其分支机构的名称庆符合法律规定（5）公司名称的预选核
9、准登记（6）公司名称经核准登记注册，自公司成立之日起具有法律效力（7）构成犯罪的依法追究刑事责任21确定公司住所的法律意义：（1）对法人提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖（2）诉讼文书应直接送达，直接送达有困难时，可邮寄送达（3）对履行地点不明确的债务，给货币的，在接受方的所在地履行，其它标的在履行义务一方的所在地履行。（4）确定公司登记管辖市、县（区）工商局核准登记（5）在涉外经济及民事诉讼中，当按属人法原则适用当事人本国法律时，一般按公司的住所确定适用何国法律。22公司章程的法律特征：（1）公司章程是公司法人设立及活动的基本规则（2）公司章程是具有瞬息万变治法性质的公司重要法律（3）
10、公司章程是公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式23公司章程的记载事项：（1）绝对必要记载事项（2）任意记载事项24公司的权利能力受到以下限制：一、性质限制，根据民法通则的规定，公司人微言轻法人，不能享有某些与自然人生理特点紧密相关的权利能力二、法律限制，公司作为具有公司组织我的企业法人，其权利能力在法律上要受到公司法以及其他法律、行政法规中适用于公司的规定的限制25我国公司的资本制度：（1）实行严格的资本确定原则（2）注重公司注册资本的充实（3）规定公司不得任意增加或减少资本26我国公司职工民主管理制度：（1）国外公司法中有关雇员参与公司管理规定的概况。在资本主义国家，自企业产生以来，
11、随着工人阶级为争取和维护自身权利的不懈努力及工人阶级力量的发展壮大，为了缓和劳资双方的矛盾，使公司得到更发孤管理与发展，进而使整个资本主义制度得以稳定，在第二资世界大战以后，吸收公司雇员进入公司机构及参与公司的管理，已经成为公司立法的趋势（2）我国公司法对公司职工民主管理的规定。在我国，由于社会主义公有制的建立，在以公有制为主体，多种经济成份共同发展的经济格局下，国有企业职工不仅是一般意义上的劳动者，而且是企业的主人27有限责任公司的特征：一、封闭性1不允许发行股票2不要求颂财务状况3不要求公布重大事项二、组织结构简单1有限责任公司应当设立股东会2董事会庆这高公司实际情况设立3可以不设立监事会
12、三、资合性与人合性的统一28有限责任公司与股份有限公司的联系：有限责任公司虽然历史比较短，但是作为一种公司形式，同其他公司一样，都是一种股权式的经济组织，者是以营利为目的的企业，都具有法人资格，从公司法的角度来分析，有限责任公司同股份有限公司最大的相同点是责任形式的相同29有限责任公司与股份有限公司的区别：1规模大小不一样。有限责任公司一般是中小型企业，而股份有限公司通常都是大型企业2股份有限公司是开放型公司，有限责任公司则是封闭型公司3股东人数不同。股份有限公司没有最高人数限制，而有限责任公司通常不超过50人。4组织结构的繁简不同5所有权与经营权的分离程度不同6筹集资本的方式不同7股权的表现
13、形式不同8设立方式不同9股东权利行使的方式不同30有限责任公司与股份合作制劳动服务企业的区别：1设立方式不同2股东人数不同3审批条件不同4产权构成不同5股权设置不同6劳服企业可以购买职工的持股，有限责任公司不允许7劳服企业可彩股东大会与职工大会合一制度，且表决权实行一人一票制有限责任公司不允许8分配方式不同31设立股份使用制芝服企业的原则：1全员入股，股权平等，同股同权利益共享，风险共担2实行独立核算，自主经营，自负盈亏，自担风险3实行民主管理4实行按劳分配与按股分配结合32设立有限责任公司的条件:1股东符合法定人数，庆由二个以上五十个以下的股东共同出资设立2股东出资达到法定资本最低限额A以生
14、产经营为主的公司人民币五十万元，B以商业批发为主的公司为人民币五十万元C以商业零售为主的公司人民币三十万元D科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元另外，其它可降低百分之五十3股东共同制定公司章程4有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件6设立有限责任公司的其他必要条件33设立审批有限责任公司的设立审批:1设立有限责任公司，有的应有尽有由公司所在地的省、自治区、直辖市的政府授权的部门审批2设立公司必须向政府授权部门弟袍申请书3政府授权部门审批时，按照公司的主营业范围，应当确定公司的行业管理部门4进行设立登记34设立有限责任公司章程应载明的事项：1公
15、司的名称和住所2公司的经营范围3公司的注册资金4股东的姓名或者名称5股东的权利、义务6各股东的出资方式，出资额7股东转让出资的条件8公司的机构及其产生办法、职权、议事规则9公司的法定代表人10公司的解散鬲与清算办法11股东认为需要规定的其他事项34设立有限责任公司应向登记机关提交下列材料：1公司董事长签署的设立登记申请书2全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明3公司章程4具有法人资格的验资机构出具的验资证明5股东的法人资格证明或者睚然人身份证明6载明公司董事、=监事、经理的姓名、住所的文件以及有关聘用的证明7公司法定代表人任职文件和身份证明8企业名称预先核准通知书9公司住所的证明35有限责任
16、公司的出资份额有三种作法或原则：1出资平等主义2基本出资制3出资不平等主义36出资证明书应当记载下列事项：1公司的名称2公司登记的日期3公司注册资本的总额4股东姓名或者名称、认缴的出资额和出资日期5出资证明书的编号及核发日期6公司的签章37出资与股份的区别：1二者发行的主体不同。股份是股份有限公司发行的，而出资是有限责任公司发行的，我国法律，不论是旧中国还是现行公司法，都规定有限责任公司不能发行股票2二者的要领不同。传统的公司法理论与公司立法都是将二者分开使用的，有限责任公司的股东只能认购出资，而股份有限公司的股东只能认购股份（股票）这一点不论是中国还是外国，都是一样的3表现形式不一样。出资表现为出资证明书，旧中国及我国台湾地区称之为股单，而股份有限公司的股份则称之为股票4出资转让受到严格限制，而股份转让是自由的38有限责
