上市公司章程指引

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.上市公司章程指引关于发布上市公司章程指引的通知 1997年年12月月16日日，中国国证券监监督管理理委员会会各省、自治治区、直直辖市及及计划单单列市证证管办（证证监会）：为维护护证券市市场的健健康发展展，适应应上市公公司规范范运作的的实际需需要，根根据中中华人民民共和国国公司法法、国国务院关关于原有有有限责责任公司司和股份份有限公公司依照照公司司法进进行规范范的通知知（国国发119955177号）以以及国家家经济贸贸易委员员会关关于贯彻彻国务院院关于原原有有

2、限限责任公公司和股股份有限限公司依依照公公司法进行规规范的通通知（国国经贸企企199958955号）等等文件精精神，中中国证监监会制定定了上上市公司司章程指指引（以以下简称称章程程指引），现现发给你你们，请请督促辖辖区内上上市公司司按照本本通知的的要求，做做好公司司章程的的起草或或修订工工作。章章程指引引的内内容由正正文和注注释两部部分组成成。正文文部分中中，以“ ”标标示的内内容，由由公司按按照实际际情况填填入。发发行内资资股（股）或或者境内内上市外外资股（股），以以及既发发行内资资股又发发行境内内上市外外资股的的上市公公司（以以下简称称“上市市公司”），应应当按照照章程程指引注注释部分分的

3、解释释和说明明，参考考章程程指引正正文部分分的规定定和要求求，在其其公司章章程中载载明章章程指引引正文文部分所所包含的的内容。上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定章程指引包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变章程指引正文部分内容含义的前提下，对章程指引规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，对章程指引的内容进行删除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。无正当理由擅自修改或者删除章程指引所规定的必备内容的，中国证监会将不受理该上市公司有关报批事项的申请。首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材

4、料时，其公司章程（或公司章程草案）的内容，应当按照章程指引及本通知的要求起草或修订。发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行到境外上市公司章程必备条款的规定，免于执行本通知的要求。章程指引自本通知发布之日起执行。在此以前已经获得批准在证券交易所上市的上市公司的公司章程，没有载明章程指引内容的，有关公司应当在本通知发出后的第一次股东年会上，对其公司章程作出相应修改。上市公司章章程指引引第一章 总总 则第第一条 为维护护公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）和和其他有有关规

5、定定，制订订本章程程。第二二条 公公司系依依照法规规名称和其他他有关规规定成立立的股份份有限公公司（以以下简称称“公司司”）。公司经批准机关和准批文件名称批准，以设立方式设立；在公司登记机关所在地名工商行政管理局注册登记，取得营业执照。注释：公司法实施以前成立的公司，除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外，还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定，对照公司法进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第三条 公司于批准日期经批准机关全称批准，首次向社会公众发行人民币普通股股份数额股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为股份数额，于上市日期在证券交易所全称上市；公司向境外投资人发行

6、的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为股份数额，于上市日期在证券交易所全称上市。 注释：没有发行（或拟发行）境内上市外资股的公司，无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。第四条 公司注册名称：中文全称英文全称第五条 公司住所：公司住所地址全称，邮政编码。第六条 公司注册资本为人民币注册资本数额元。注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条 公司营业期限为年数或者公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法

7、定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。第二章 经经营宗旨旨和范围围

8、第十二二条 公公司的经经营宗旨旨：宗宗旨内容容第十十三条 经公司司登记机机关核准准，公司司经营范范围是：经营营范围内内容第三章 股股 份第一节 股股份发行行第十四四条 公公司的股股份采取取股票的的形式。第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司的内资股，在（证券登记机构名称）集中托管；公司的境内上市外资股，在（证券登记机构名称）集中托管。第十九条 公司经批准发行的普通股总数为（股份数额），成立时向发起人（各发起人姓名或者名称）发行（股份数额），占公司可发行普通股总数

9、的百分之（百分比数）。第二十条 公司的股本结构为：普通股（数额）股，其中发起人持有（股份数额），其他内资股股东持有（股份数额），境内上市外资股股东持有（股份数额）。注释：已成立三年或三年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四

10、）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。注释：发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进

11、行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节 股股份转让让第二十十七条 公司的的股份可可以依法法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十

12、条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章 股股东和股股东大会会第一节 股股东第三三十一条条 公司司股东为为依法持持有公司司股份的的人。股股东按其其所持有有股份的的种类享享有权利利，承担担义务；持有同同一种类类股份的的股东，享享有同等等权利，承承担同种种义务。第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。注释：公司应当与

13、证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关

14、信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条

15、 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第