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1、内部控制制度组织架构 第一章总则 第一条为了实现某某公司（以下简称“公司”）发展战略和经营目标，防范公司组织架构设计与运行风险，优化公司治理结构、管理体制和经营机制，建立现代企业制度，中根据华人民共和国公司法等有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本制度。 第二条本制度所称组织架构，是指公司按照国家有关法律法规、股东大会决议和公司章程，明确董事会、监事会、经理层和公司内部各层级机构设置、人员编制、职责权限、工作程序和相关要求的制度安排。 第三条公司设计与运行组织架构过程中，至少应关注组织架构设计与运行中的下列风险： （一）治理结构形同虚设，可能导致公司缺乏科学决策和运行机制，难以实现发展战略
2、和经营目标。 （二）组织构架设计不适当，结构层次不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能缺位、推诿扯皮，运行效率低下。 第二章组织架构的设计 第四条公司设计组织架构，应坚持权责对等、精简高效、运转协调的原则，综合考虑公司性质、发展战略、文化理念、行业特点、经营业务、管理定位、效益情况和员工总量等因素予以确定。公司组织架构应有利于促进决策科学化和运行规范化。 第五条公司应根据国家有关法律法规，结合公司自身股权关系和股权结构，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调，确保董事会、监事会和经理层能够按照法律法规和公司章程的规定行
3、使职权。公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会可以根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限和工作程序，为董事会科学决策提供支持。涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。经理层应接受董事会、监事会的监督制约，并建立向董事会、监事会的报告制度。经理和其他高级管理人员的职责分工应明确。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使
4、对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务、内部控制的监督和检查。董事会、监事会和经理层的产生程序应合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应满足履行职责的要求。 第六条公司重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应实行集体决策审批或者会签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。 第七条公司应按照科学、精简、高效的原则，合理地设置公司内部经理层以下职能部门，明确各部门的职责权限和相互之间的责权利关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。公司应避免设置业务重复或职能重叠的机构，将公司管理层次保持在合理水平。 第八条公司应依照有关法律法规和公司章程，设立
5、内部审计机构，配备与其职责要求相适应的审计人员，并保证内部审计机构具有相应的独立性。内部审计机构在建立与实施内部控制中的主要职责包括： （一）对建立健全本公司内部控制提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督。 （二）根据董事会、监事会或经理层授权，具体组织实施公司内部控制自我评价事宜。 （三）协助董事会及其审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。第九条公司应对各部门的职能进行科学合理的分解，确定各具体职位的名称、职责、岗位要求和工作内容等，编制岗（职）位说明书，明确各个岗位的职责范围、主要权限、任职条件和沟通关系。 第十条公司在确定职权和岗位分工过程中，应体现不相容职务相互分离的制衡
6、要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查。第十一条公司应制定并公布组织结构图、员工手册、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使公司员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，促进公司各层级员工明确职责分工，正确行使职权。 第十二条公司应按照国家法律法规要求和法定程序，加强对子公司组织架构设计相关重大事项的监督指导和管理控制，防范公司集团系统风险，优化资源配置，促进资源共享。 第三章组织架构的运行 第十三条公司应按照法律法规要求、内部管理权限和工作程序，核定、审批组织架构设计、部门设置和人员编制，并采取有效措施监督、检查组织架构运行
7、情况。公司应根据发展战略和经营计划，制定阶段性工作计划，落实工作任务、责任人、协助人和完成时间等，通过考核计划执行情况验证组织架构运行效果和效率。 第十四条公司应建立业绩考评制度，明确董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与程序，并通过目标任务（责任）书等形式将业绩指标层层分解到公司内部各部门和各岗位，促进公司组织架构中各层级员工责、权、利的有效实行。 第十五条公司应重视对子公司的监控，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，强化对子公司高级管理人员的业绩考核，特别关注异地、境外子公司发展战略、重大决策、重大投融资、重要人事任免、大额资金使用、年度财务预算等重要风险领域。 第十六条公
8、司组织架构设计与运行应坚持动态调整的原则，根据发展战略、业务重点、市场环境、监管要求等因素的变化不断进行优化调整。公司应在对现行组织架构及其运行状况进行综合分析的基础上，结合公司内外部环境变化和公司不同发展阶段的要求调整组织架构。公司组织架构调整应充分听取董事、监事、高级管理人员和公司员工的意见，并按程序进行决策和审批。 第四章组织架构的信息披露 第十七条公司应根据国家有关法律法规，以适当的形式披露组织架构设计与运行情况，重点披露董事会、监事会和经理层的实际运行情况。 第十八条公司应依法披露董事、监事、高级管理人员的基本情况、最近5年的主要工作经历、年度报酬情况和报告期内当选或离任的董事、监事
9、、高级管理人员的基本情况，以及高级管理人员激励约束机制的落实情况和解聘原因等信息。 第五章附则 第十九条本制度适用于公司及所属公司，包括公司总部、各分公司及全资子公司、控股子公司。 第二十条公司及所属公司可以参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并由公司备案。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十二条本制度自公司董事会审议批准之日起执行，修改时亦同。 第二篇： 1.1内部控制组织架构内部控制组织架构 一、内控建设领导小组职责 建设领导小组由*任组长，对内部控制规范实施工作负总责，协调、
10、处理、决定内控规范实施工作中的重大事项。 二、内控建设实施小组职责 实施小组由*任组长，*为成员。主要职责。（1）制度内部控制建设工作计划和实施方案;（2）协调各部门开展业务梳理和风险评估;（3）组织建立单位的内控体系;（4）协调解决内控建设中存在的问题;（5）及时向领导小组汇报工作进程;（6）整理内控体系建设成果并组织实施。 三、内控建设监督小组职责 监督小组由*任组长，*为成员。主要职责：（1）检查内部控制建立和执行的有效性;（2）组织制定内部控制评价方案;（3）认定内部控制缺陷及督促各部门进行整改;（4）编制内部控制评价报告，及时向领导小组报告;（5）规定内部监督的程序和要求，确定内部监
11、督检查的方法、范围和频率;（6）内部控制建立与实施情况进行内部监督检查和自我评价。 第三篇：子公司组织架构管理控制子公司组织架构管理控制 委派董事管理制度 下面是某集团公司制定的委派董事管理制度，供读者参考。 委派董事管理制度 第1章总则 第1条为规范股份有限公司（以下简称“母公司”）的对外投资行为，加强子公司治理，切实保障母公司作为投资者的合法权益，依据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。 第2条本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度规定程序，向子公司委派并经子公司股东（大）会选举就任的董事。 第3条委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度赋予董事的各项职责和权力，在对所任职
12、子公司董事会和股东大会负责的同时维护母公司利益。 第4条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。 第2章委派董事的任职资格 第5条委派董事必须具备下列任职条件。 1.自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神。 2.熟悉母公司或派驻公司的经营业务，具有相应的经济管理、法律、财务等专业技术中级以上职称，并在母公司中层以上管理岗位任职年以上（对通过社会公开招聘程序产生的委派董事不做要求）。 3.身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责。 4.董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件。第6条有下列情形之一的人员，不得担任委派董
13、事。 1.按公司法相关条款规定不得担任董事的情形。 2.有证监会及交易所规定不得担任董事的情形。 3.与派驻子公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形。 4.董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。 第3章委派董事的任免程序 第7条凡向子公司委派董事，均由母公司管理层提名，报母公司董事会，经董事会决议批准后，向子公司正式提名或推荐。 第8条母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生委派董事候选人。公开招聘委派董事的规则由母公司管理层拟制，报董事会批准，由母公司人力资源部门具体实施。 第9条母公司董事会批准委派董事后，由母公司董事会办公室代表母公司与
14、委派董事签订委派董事承诺书，明确委派董事的职责、权利和义务。母公司董事会办公室负责拟定委派文件，由母公司董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻子公司，派驻子公司依据公司法、子公司章程的有关规定，将委派董事人选提交子公司股东大会选举就任。 第10条依据中华人民共和国公司法、公司章程的规定，委派董事任期未满，派驻子公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事本人提出辞呈，或被委派董事因工作调动，或到退休年龄，或母公司对其进行考核后认为其不能胜任时，或该委派人违反委派董事承诺书并对母公司利益造成损失时，母公司应及时向子公司董事会出具要求变更董事的公函。 第11条变更委派董事的程序如下。 1.被委派人本
15、人提出辞呈的，其书面辞呈应递交母公司董事长，董事长根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职。 2.被委派人需工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体状况及任职情况决定是否准许其卸任委派董事职务。 3.被委派人经母公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核意见，并经母公司董事会审核，由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。 4.被委派人违反委派董事承诺书并对母公司利益造成损失的，由母公司董事长提出建议，由母公司董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。 5.变更委派董事时，按照本制度第79条规定的程序重新选任委派;委派董事任期届满后，经考核合格可以连选连任，但一般不超过两届。 第4章委派董事的职权 第12条委派董事的主要职责如下。 1.监督母公司董事会
