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1、根据中华人民共和国外资公司法、中华人民共和国公司法等有关法律规定,各投资人平等、自愿、信任的基本上，经投资人协商，一致批准按照有关法律、法规规定应具有的条件,自愿出资申请设立一种有限责任公司,特制定如下合同:定立合同各方当事人:姓名: 身份证号： 姓名： 身份证号： 姓名： 身份证号： 姓名: 身份证号: 姓名: 身份证号: 姓名： 身份证号: 投资:投资总额:人民币 万元(大写： ）投资状况：(） 出资 持有公司 %股份（2) 出资 持有公司 股份（） 出资 持有公司 %股份() 出资 持有公司 %股份(5) 出资 持有公司 股份（) 出资 持有公司 %股份经上述股东各方充足协商,就投资成立
2、（下称公司）事宜，达到如下合同:一、 拟设立公司名称、注册资本、法定代表人公司名称:注册资本:法定代表人:二、 执行经营形式:执行由合同商定者决定,公司成立后, 为公司总负责人,如不肯负责管理与经营，股东之间可协商另请其她股东或者招聘外来人员重要负责。其他股东与法人代表共同负责公司的一切经营事物，并享用充足的知情权、监督权和检查权等。所有公司的一切支出又合同商定者共同签字方能做账，基本做到每月一次结账、三月一次清账、一年一次大清账,公司盈亏共同按照比例分担责任。视经营状况，未尽事宜经所有股东协调后可做更改。三、 出资额及方式1 出资方式及占股比例（1） 以 作为出资,出资额： 万元人民币,占公
3、司股份的百分之(大写） 。（2） 以 作为出资,出资额： 万元人民币，占公司股份的百分之（大写） 。（3） 以 作为出资，出资额： 万元人民币，占公司股份的百分之(大写） 。（4） 以 作为出资,出资额： 万元人民币，占公司股份的百分之(大写） 。（5） 以 作为出资,出资额: 万元人民币,占公司股份的百分之(大写） 。（6） 以 作为出资,出资额： 万元人民币,占公司股份的百分之（大写) 。2 各公司股东的出资，于 年 月 日此前交齐。逾期不交或未交齐的,股东不按合同如期、足额缴纳出资的,应当向已如期、足额缴纳出资的股东承当违约责任。3 我司出资合计人民币（大写） 万元。合伙期间各公司股东的
4、出资,为公司共有财产,不得随意祈求分割。公司终结后，各公司股东的出资仍为个人所有,届时予取以返还。四、 股东权利与义务1 权利（1） 股东会出席权。股东会原则上由持股人参与,如果本人实在不能到公司，可书面委托她人参与。但会议决策必须全体股东一致通过。（2） 表决权。股东有权参与公司重大决策,并选择自己满意的管理者。（3） 被选举权。股东依法享有被选举为董事和监理的权利。（4） 股东会议的召集和主持权。出资最多的股东有权责任召集和主持股东的决策会。（5） 知情权。公司应当定期或不定期的向所有股东如实报告公司事务执行状况以及经营状况和财务状况,股东有权在审议报告的基本上提出质询和建议。一旦有股东对
5、公司某项经营内容执行状况提出异议，公司就应当暂停该项事务的执行,并交股东会讨论。（6） 查阅权。为保证公司的健康发展,实现共同的经营目的，股东为了理解公司的经营状况和财务状况，在不影响公司正常活动的状况下有权查阅股东会议记录和公司财务账本。（7） 红利发取权。股东有权按出资比例分取经营所产生的红利。（8） 出资转让权。股东之间可以互相转让其所有出资或部分出资;但股东要向股东以外的其她人转让其出资时,必须通过全体股东过半数的批准。不批准转让的股东应当期转让的出资额，如果不购买该转让的出资则视为批准其转让。（9） 出资的优先购买权。经股东批准转让出资，在同等条件下，其她股东对转让的出资有优先购买权
6、。（10） 剩余资产的分派祈求权。公司清算完结后，公司财产在按照法定清偿后,如有剩余财产,股东有权按照其出资比例祈求分派剩余财产。（11） 其她权利。如公司公司章程赋予的权利，公司法或其她法律、法规赋予股东的权利规定。2 义务（1） 足额缴纳出资的义务。（2） 一年同人不得抽回出资的义务。股东在公司登记后,不得立即抽回出资。公司成立后属发起人的股东出资后要退股的，必须等到公积金合计到一定成都，且得到其她股东批准，或有人乐意接受其转让方可转股。新投资人入股，通过全体合伙人通过，可加入持股成为股东。在入股的第一年内不得退股（可转让）。（3） 遵守公司章程和义务。（4） 在其所交纳的出资为限承当公司
7、责任的义务。（5） 对公司其她股东诚信义务。（6） 保守公司经营有关核心内容的义务。五、 股东会职责公司股东会由全体股东构成,是公司最高权利权构，有权行使如下职权:1 决定公司经营方针政策和投资方向筹划。2 选举和更换投资项目，总经理、高层管理人员或董事，决定投资项目的总经理和特殊人员的薪酬待遇。3 审议批准总经理对投资项目的年度或季度经营报告和筹划。4 审议批准投资项目的年度财务预算方案和决算方案。5 审议批准投资项目的利润分派方案和补亏方案。6 对增长减少投资经营项目，投资项目的股权分派，以及合并、分立、破产、解散、清算等项作出决策。7 审议公司基本的管理制度。8 修改公司章程。9 公司章
8、程规定和其她重要事项。六、 股东会的表决方式股东大会表决采用一人一票和多数通过相结合的协商表决方式,有效表决按优先顺序依次为：1 占有2/3以上股份的股东通过。2 在所占股份等同的状况下，以人数占多的股东一方为准。在对重大事项作出决策时，必须全体股东一致通过才干形成决策：（1） 变化公司的名称和经营项目。（2） 处分公司的不动产。（3） 转让或处分公司的知识产权和其她财产权利。（4） 向公司登记机关办理变更登记手续。（5） 以公司名义为她人提供担保。（6） 增长新股东。七、 税后盈余分派与债务承当按照下列顺序进行分派按规定所交的滞纳金和罚款弥补上年亏损发放奖金后按个人投资股权比例进行分红1 盈
9、余分派:以各持股人所占股份比例为根据，按比例分派。2 债务承当：公司债务先由公司财产归还，公司财产局限性清偿时，以各公司股东的出资比例为据,按比例承当。八、 入股、退股、出资的转让1 入股:（1） 需承认本合同；（2） 需经全体公司股东批准；（3） 执行合同规定的权利义务。2 退股：（1） 声明退股。即自愿退股，规定是投资在入股一年后浮现退股事由。应提前30天告知其她股东,在客观上不会给公司经营事物执行导致不利影响,经全体股东批准后可以退股。（2） 固然退股。即法定退股,是指投资人因某种客观状况并非基于投资人自愿而退伙。如投资人死亡或依法宣布死亡,被依法宣布无民事能力人；个人散失补偿能力;被法
10、院强制执行没收在公司的所有个人财产份额。固然退股以实际发生日为退股生效日。（3） 除名退股。指公司在其她股东一致批准,将某一投资人从公司当事除名，退回（或不退回)其所有（或部分)股资，使其退伙的法律行为。将投资人除名的事由为：以公司经营事物的使得谋取私利;其个人行为给公司经营带来很坏的名誉影响;缺少诚信并歹意诋毁和损害其她股东的合法利益。导致的损失由其所有负责补偿，并视情节轻重经股东会讨论，扣除其股资的5%（或所有股资）。经公司股东大会讨论决定除名的,必须以书面形式告知被除名人,被除名人自接到除名告知书之日起，除名生效，在公司退还（或不退还）股资后完毕被除名人退伙形式。如被除名人对除名决策有异
11、议可以在接到告知书之日起3天内向法院提取诉讼,祈求司法保护。退股(退伙）的成果是退股人已脱离由原投资合伙合同一切权利义务关系,不在参与分红经营事务,其她股东应当与退股人进行结算。以退股时的财产状况进行结算,不管何种方式出资，均以金钱结算;退股时公司财产少于公司债务的，退股人应当按照本合同商定的股份比例分担亏损部分。未经公司股东批准而自行退伙给公司导致损失的，应进行补偿。3 出资的转让:容许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东有优先转让权，转让价格按公司所有资产比例核算,同步应承当此前公司按股份比例所需归还的债务。九、 严禁行为1 未经全体公司股东批准,严禁任何公司股东擅自以公司名义进行非公司
12、业务活动；如其业务获得利益归公司,导致损失早其按实际损失补偿。2 严禁公司股东经营与公司竞争主流的业务,如需经营，须经甲、乙、丙三方批准方可。3 如公司股东违背上述各条,应按公司实际损失补偿。十、 公司的终结及终结后的事项 1 公司因如下事由之一得终结：（1） 公司期届满；（2） 全体公司股东批准终结公司关系；（3） 公司事业完毕或不能完毕;（4） 公司事业违背法律被撤销;（5） 法院根据有关当事人祈求判决解散。2 公司终结后的事项:（1） 即行推举清算人,并邀请 中间人(或公证员)参与清算;（2） 清算后如有盈余,则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分派剩余财产的顺序进行。固定资产和不可
13、分物,可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分派;（3） 清算后如有亏损,不管公司股东出资多少，先以公司共同财产归还,公司财产局限性清偿的部分，由公司股东按出资比例承当。十一、 争议的解决方式公司股东之间如发生争议,应共同协商,本着有助于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的，提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁,依法向人民法院起诉。本合同书共 份，每份 页,除留一份在公司备查处，各投资人自持一份,经全体投资人签名按手印后生效,至公司破产、解散或个人退股后失效，其她未尽事宜经全体股东讨论通过后签字生效，如有争议，可向法院提起诉讼。股东: 年 月 日股东: 年 月 日股东： 年 月 日股东： 年 月 日股东: 年 月 日股东:
