《企业合并定义》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业合并定义（4页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。目录定义法律特征分类目的发展西方发达国家企业合并国内程序 合并协议的缔结 资产负债表及财产清单的编制 履行债权人保护程序 办理合并登记定义法律特征分类目的发展西方发达国家企业合并国内程序合并协议的缔结资产负债表及财产清单的编制 履行债权人保护程序 办理合并登记展开编辑本段定义 通过合并，合并前的多家企业的财产变成一家企业的财产，多个法人变成一个法人。企 业合并是资本集中从而市场集中的基本形式。在日本以及欧美国家，企业合并只要不带来垄 断弊端，就被视为合理，甚至
2、受到政府政策的鼓励，但可能导致垄断的企业合并，会受到反 垄断政策的干预。编辑本段法律特征1. 企业合并的当事人是公司本身、而非公司股东 作为一种民事法律行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。企业合并2. 企业合并必须依法定程序进行 但其涉及相关公司股东、债权之利益，并可能关联国有资产权属移转，必须依法对合并 行为予以规制。对于特殊类型的企业合并，除了依法订立合并协议以外，还要经过有关部门 的批准，例如我国公司法第 183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院 授权的部门或者省级人民政府批准。”3. 企业合并是一种协议行为，而非行政行为4. 企业合并中的公司类型受到限制 多数国家的公
3、司法对于公司合并采取种类限制主义，要求只有同类责任形式的企业才可 以合并。少数国家或地区采取非限制主义，不论合并公司属何种责任形式都可以合并。 编辑本段分类1、根据我国企业合并准则中标准划分(1) 同一控制下企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终 控制且该控制并非暂时性的a. 概念：是指参与合并的各方在合并前后均受同一方或者相同的多方最终控制，且该控制 并非暂时性的。b. 特征：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面 企业合并价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额) 的差额，应当调整资本公积；资本公积不
4、足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合 并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务 费等，应当于发生时计入当期损益。(2) 非同一控制下企业合并：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最 终控制的。概念：是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。2、根据国际准则合并前企业的市场关系(1) 水平合并(也称横向合并，Horizontal integration)。合并企业的双方或多方原来属 于同一个行业，生产同类产品。(2) 垂直合并(也称纵向合并，Vertical integration)0合并企业的双方或多方之间有原 料生产、
5、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段。垂直合并是大企业 全面控制原料、生产、销售的各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。(3) 混合合并(Conglomeration)0同时发生水平合并和垂直合并，或者合并双方或多 方是属于没有关联关系产业的企业。后一种合并，常常发生在某个行业的企业试图进入利润 率较高的另一个行业时，常与企业的多角化战略相联系。3、根据国际准则按照法律形式(1) 吸收合并(也称兼并Merger)。吸收合并是指两家或两家以上的企业合并成一家 企业，其中一家企业将另一家企业或多家企业吸收进自己的企业，并以自己的名义继续经营， 而被吸收的企业在合并后丧失法人地
6、位，解散消失。(2) 创立合并(Consolidation)我国公司法也称新设合并。创立合并是指几家企 业协议合并组成一家新的企业。也就是说，经过这种形式的合并，原来的各家企业均不复存 在，而由新企业经营(3) 控股合并(Acquisition of Majority Interest，简称 Acquisition)。控股合并指一家企 业购进或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证明书，且已达到控制后者经营和财 务方针的持股比例的企业合并形式。4、根据国际准则合并的动机(1)善意合并(也称友好合并，Friendly Merger)。善意合并是指被合并公司同意合并公 司提出的合并条件并承诺给
7、予协助，故双方高层通过协商来决定合并的具体安排，如合并方 式(以现金、股票、债券或其混合等)、合并价位、人事安排、资产处置等。由于合并当事 双方均有合并意图，而且对彼此之间情况较为熟悉，故此类合并成功率较高。这种方式的合 并是以协议为基础的，故又称为“协议合并”。(2)恶意合并(也称敌意合并或强迫接管合并，Hostile Merger)。恶意合并是指合并企 业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对被合并企业强行进 行合并的行为。5、合并国际准则支付方式(1) 现金合并，是指由合并方支付现金，以换取被并企业的所有权 。现金合并方式可 表现为用现金购买资产(Cash-for
8、-Assets)及用现金购买股票(Cash-for-Stock)(2) 股票合并，是指合并企业采取增加发行本公司的股票达到合并目的。可表现为股 票换取资产(Stock -for-Assets)及用股票换取股票(Stock -for-Stock)编辑本段目的企业间进行合并的主要动机有： 企业合并1、加快企业发展，如为了尽快扩大市场占有率；2、经营和生产多角化；3、控制原材料、资源、以获得更大的市场支配力；4、实现规模经济，组织大批量生产；5、获得税收、金融上的好处，这种动机与政府政策和金融企业的政策有关；6、吸收技术和经营管理能力，如为了获得某项技术，购买掌握这项技术的企业；7、救济经营不善的企
9、业；8、便于安排人事。编辑本段发展西方发达国家19 世纪末以来，西方发达国家的企业发生过四次较大的合并浪潮；企业合并第一次是在 19 世纪末至 20 世纪初；第二次在 20 世纪 2030 年代； 第三次在第二次世界大战以后，主要是在 60 年代至 70 年代初； 第四次在 20 世纪的 90 年代。企业合并国内( 1)第一次发生在新中国成立后的 1949-1965 年 这一时期共经历了三个合并阶段：1949-1956 年，这一时期的合并，主要是建国初期带有社会主义改造性质的公有经济对 私营工商企业的合并；1961-1962 年的行政兼并；1963-1965 年政府试办托拉斯式的大企业。 (2
10、)改革开放以来的合并浪潮(二十世纪 80 年代以来)其间经历了两个过程，一是自发萌动的企业合并活动；二是有组织有指导的企业合并活 动，这一形式的企业合并活动较早出现在保定市、武汉市，其特点是，两地政府按所在地区 的特点，分别采取不同的行政与市场结合的协调方式实现企业合并活动。到了 90 年代，企 业合并不仅形式多样，而且规模空前。到 1993 年底，中国化工进出口总公司(简称“中化”)、中国国际信托投资公司(简称“中 信”)和首都钢铁总公司(简称“首钢”)是三个国际经济界公认的跨国公司，他们主要通过 合并形式实现其跨国经营。如1992年11月，首钢通过参与国际投标方式，以1.2亿美元收 购了秘
11、鲁铁矿公司，组建了首钢秘鲁铁矿有限公司，成为中国在海外投资规模最大的独资企 业。编辑本段程序 合并协议的缔结合并协议是公司合并的基础，是参加合并的各方在平等协商的基础上，就合并的有关事 宜如：合并的方式，存续或创立公司的组织，各方债权、债务的安排等达成的书面协议。合 并协议缔结后，并非即刻发生效力，必须经过股东会议通过。股份有限公司还须经有关主管 部门的批准后，始生效力。因此，合并协议是一种创刊条件的民事法律行为。 合并协议的 通过批准 企业合并事关股东权益，必须由股东大会通过。根据我国公司法第 38、39 条和第 103、106 条的规定，有关企业合并属于公司重大事项，适用特殊表决程序，有限
12、责 任公司必须经代瑶 2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3以上通过。此外涉及股份有限公司的合并协议，必须报请国务院授权的部门或者 省级人民政府批准。资产负债表及财产清单的编制资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的主要的会计报表。资产负债表是企 业合并中必须编制的报表。企业还要编制财产清单，为清晰反映公司的财产状况，应翔实准 确，做到账实相符。 履行债权人保护程序为保护公司的债权人利益，各国公司法都在企业合并程序中规定了债权人保护措施。即 要求在作出企业合并决议后，有及时通知或公告债权人的义务。在法定的期限内，债权人有 权对企业的合并提出异议
13、。企业对在法定期限内提出异议的债权人必须清偿债务或提供担 保。逾期未提出异议的，则视为企业合并 对企业合并的默认。 办理合并登记合并登记依照合并中不同公司的生灭变化经可分为三种情况办理工商登记：（1）设立登记。企业设立登记是企业从事经营活动的前提，非经设立登记，并领取营 业执照，不得从事商业活动。（2）变更登记。存续企业合并并行为的完成，使其股东、公司章程、资本结构均发生 了重大变化，需办理变更登记。（3）注销登记。无论新设合并、吸收合并都必须导致其中一方或多方当事公司主体资 格的消灭。这也是我国公司法第 109 条规定法定解散的情形之一，因此必须向工商行政 管理机关办理注销登记。词条图册更多
14、图册开放分类：会计，会计准则我来完善企业合并”相关词条：资产减值职工薪酬合并财务报表收入确认债务重组企业清算长期股权投资物价变动会计中 期财务报告资产减值 职工薪酬 合并财务报表 收入确认 债务重组 企业清算 长期股权投资 物价变动 会计 中期财务报告 金融工具 合并报表 建造合同 借款费用 非货币性资产交换 政府补助 生物资产 投资性房地产 股份支付 百度百科中的词条内容仅供参考，如果您需要解决具体问题（尤其在法律、医学等领域） 建议您咨询相关领域专业人士。企业合并 定义 法律特征 分类 目的 发展 西方发达国家 企业合并国内 程序 合并协议的缔结 资产负债表及财产清单的编制 履行债权人保护程序 办理合并登记
