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1、附件1：x银行非金融企业债务 融资工具承销业务管理办法第一章总则第一条为进一步规范本行银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务，依据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的相关自律规则，特制定本办法。第二条 本办法所称非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指具有法人资格的非金融企业即债务融资工具发行申请人（以下简称“企业”）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。第三条债务融资工具包括短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、资产支持票据等。短期融资
2、券是指企业在银行间债券市场发行的，约定在 1 年内还本付息的债务融资工具。中期票据是指企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。中小企业集合票据，是指 2 个（含）以上、10 个（含）以下具有法人资格的，由国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的企业在银行间债券市场发行的，期限在 270 天以内的短期融资券。非公开定向债务融资工具，是指具有法人资格的企业，在银行间债券市场向银行
3、间市场特定机构投资人（以下简称“定向投资人”）发行，并在特定机构投资人范围内流通转让的债务融资工具。资产支持票据，是指企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。第四条本行债务融资工具承销业务的主管部门为总行投资银行业务管理部（以下简称“总行投行部”）。第五条债务融资工具承销业务按照职责划分，可分为主承销业务和分销业务两种类型。主承销业务是指我行作为主承销商，协助企业在银行间市场发行债务融资工具并进行承销、获取主承销费用的行为。适用本办法第三章至第八章。分销业务是指我行作为承销团成员，向具备资格的投资者销售债务融资工具，获取承销费
4、用的行为。适用本办法第九章。第六条债务融资工具主承销业务按照承销方式划分，可分为全额包销、余额包销和代销三种承销方式。全额包销是指主承销商须在承销协议所规定的承销期开始之前，按承销协议规定价格全额认购债务融资工具。余额包销是指主承销商须在承销协议所规定的承销期结束后，按发行价认购未售出的债务融资工具。代销是指主承销商在承销协议所规定的承销期结束后，可以将未售出的债务融资工具全部退还给企业。第二章业务组织与管理第七条我行债务融资工具承销业务实行总行统一调度管理，主管部门牵头，各有关部门分工负责的管理体制。第八条中间业务专业审批委员会是我行非金融企业债务融资工具的审批部门，负责审议各分行上报的非金
5、融企业债务融资工具承销项目。总行投行部为债务融资工具承销业务的主管部门，负责我行债务融资工具承销业务的组织推动和管理，主要职责包括项目营销管理、立项审核、组织项目小组实施尽职调查、审核注册材料、签订承销协议及承销团协议、实施发行辅导、申报注册文件、推介发行、后续服务指导等主承销业务工作，债券包销以及分销业务的相关工作，进行债务融资工具发行的市场推介和询价工作， 并与总行相关部门协助配合。总行授信业务管理部负责将包销余券纳入统一授信管理体系，并纳入授信集中度计算，填入相关非现场监管报表的“不可撤销的承诺及或有负债”项目。总行计划财务部负责债务融资工具承销业务的财务管理；以及在包销（含全额包销、余
6、额包销）产生时，进行会计核算及资金清算。总行金融市场部负责我行承销的债务融资工具的自营投资，并协助总行投行部完成债券托管结算手续。总行审计部为债务融资工具承销业务的内审评价部门，其主要职责为对债务融资工具承销业务合规操作、业务人员尽职情况进行监督、检查、评价；以及对内部控制制度的执行情况进行检查、评价，并设立不定期检查制度。总行风险管理部负责履行债务融资工具承销业务风险管理的中台职责，在发生相关重大事项时，出具评估结果和相关意见。各分行（系指推荐发行债务融资工具的一级分行）为非金融企业债务融资工具承销业务的营销单位和直接责任单位，对项目风险承担直接责任，各分行辖内机构营销的项目，均需通过各分行
7、上报。主要职责包括：负责开展债务融资工具具体客户的营销工作；负责项目的尽职调查和分行立项工作；负责勤勉尽职地开展债务融资工具尽职调查工作，并负责尽职调查报告内容的真实性、准确性、完整性以及尽职调查档案的收集整理；负责在总行投行部指导下完成债务融资工具项目材料的制作；负责配合总行投行部发行工作的进行，做好与发行人的协调工作；负责债务融资工具存续期管理，并按照要求报送相关报告；负责提前了解发行人到期兑付资金安排，并督促发行人按时兑付债务融资工具本息。第三章 客户营销和客户服务第九条 各分行应根据总行发布的债务融资工具准入标准，选择合适的目标客户进行营销开发，并应对客户对债务融资工具的认识进行正确指
8、导，严禁承诺债务融资工具的发行价格。分行应积极营销符合筛选标准的优质客户，总行将优先保障优质客户的项目进度和注册申请。第十条 需求分析与产品方案设计各分行在营销客户的过程中，应根据企业内部经营规划、财务状况、行业特点等信息，并结合其提出的业务需求，认真分析与研究，梳理客户在日常经营中需要与银行发生往来的各个环节，区分客户的明确需求和潜在需求、融资需求和非融资需求，突出重点，认清客户的核心需求以及实现的可能性，分析并把握其潜在的服务需求。在需求分析的基础上，应对照其需求，梳理我行可提供的产品与服务，以投资银行业务为切入手段结合本行其他业务品种，形成初步综合服务方案与客户沟通交流，对客户的核心需求
9、进行优化，进一步深入分析、挖掘客户的潜在需求， 与客户达成共识,并为客户提供全面的产品服务方案。在此过程中，鼓励产品的设计创新和组合创新。第十一条总行投行部在分行进行客户营销和客户服务全过程中为发行人和分行提供持续专业服务。第四章项目立项第十二条 债务融资工具立项分为分行立项和总行投行部立项。第十三条分行根据外部政策环境和本行风险、授信等业务政策以及投行部关于非金融企业债务融资工具项目遴选标准进行客户遴选和项目营销，对于符合条件的项目由分行主管投行业务的部门进行立项。分行项目立项后，应组建尽职调查小组。调查小组由分行主管投行业务部门的人员和客户经理组成，必要时可要求分行风险管理部门和授信部门参
10、与，主要对项目企业的行业情况、生产经营、财务情况、资信情况、偿债能力、盈利能力等进行调查，对企业的还款意愿和还款能力作出判断，形成详细的立项调查报告， 并经分行有权部门以及分行领导审批后填写x银行非金融企业债务融资工具申请立项表上报总行投行部进行立项。第十四条 总行投行部的立项以召集内审小组会议的方式完成。总行投行部收到分行的非金融企业债务融资工具申请立项表后，应尽快召集投行部内审小组会议进行立项审核，主要根据国家产业政策和宏观调控政策并结合主管部门的要求对项目企业是否符合发债条件进行判断。总行投行部原则上应一周内对分行提报项目的审核结果通知分行。第五章 项目审批和尽职调查第十五条 中间业务专
11、业审批委员会是我行非金融企业债务融资工具的最终审批部门，负责审议各分行上报的非金融企业债务融资工具承销项目，并对项目的风险作出最终判断。第十六条 债务融资工具承销项目经中间业务专业审批委员会审批通过后， 分行可与发行企业签订承销协议，正式进入承销程序。总行投行部负责协助与指导分行与企业签订承销协议。承销协议应载明下列事项：（一） 当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；（二） 承销债务融资工具的种类、规模和发行利率确定方式；（三） 包销的具体方式、包销过程中剩余债务融资工具的认购方法，或代销过程中剩余债务融资工具的退还方法；（四） 承销期及起止日期；（五） 承销付款的日期及方式；（六） 承销缴款
12、的程序和日期；（七） 承销费用的计算、支付方式和日期；（八） 违约责任；（九） 有关部门要求载明的其他事项。第十七条尽职调查是指作为债务融资工具主承销商的我行及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查， 掌握其发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的经营、管理及财务状况等，对其还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信其注册文件真实性、准确性和完整性的行为。各分行为尽职调查的直接责任单位，负责对非金融企业债务融资前期、中期、后续管理期间的尽职调查工作，并在总行投行部辅导下完成尽职调查报告的制作工作。尽职调查的内容包括但不限于：（一）发行资格；（
13、二）历史沿革；（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；（四）公司治理结构；（五）信息披露能力；（六）经营范围和主营业务情况；（七）财务状况；（八）信用记录调查；（九）或有事项及其他重大事项情况。第十八条我行开展非金融企业债务融资工具承销业务应组建项目小组。项目小组主要由总行投行部项目经理、分行客户经理以及有关人员组成，必要时可要求分行风险管理部门指派风险经理参与。项目小组应按照交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引和相关要求开展尽职调查工作，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，保持职业的怀疑态度，根据发行人及其所在行业的特点，制定详细的工作计划（包括
14、但不限于工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等），有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，对影响发行人财务状况和偿债能力的重要事项展开调查，保证尽职调查质量。第十九条项目小组开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法，按照工作计划收集详尽的资料，进行充分调查， 编写工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。总行投资银行部项目经理负责指导尽职调查工作的开展并在尽职调查中提供专业技术支持。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。尽职调
15、查报告应由调查人、审核人和审定人签字，对尽职调查报告的真实性、准确性和完整性负责，并应保证尽职调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。其中调查人应为项目推荐分行经办客户经理，审核人应为项目推荐分行主管投行业务部门负责人，审定人应为总行投行部项目经理。第二十条尽职调查应建立完善的工作底稿，并真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。第二十一条 项目材料制作。项目小组应在尽职调查的基础上，根据总行投行部的指导及交易商协会注册文件表格体系的要求完成相关项目注册/备案材料制作，应保证项目注册/备案材料在所有重大方面都与尽职调查报告一致且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第六章 组建承销团及项目的申请注册/备案第二十二条 尽职调查结束后，由总行投行部负责组建承销团、签订承销团协议，也可与相关承销机构签订年度承销团主协议。承销团协议应载明下列事项：（一） 当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；（二） 承销债务融资工具的种类、规模和发行利率确定方式；（三） 包销的具体方式、包销过程中剩余债务融资工具的认购方法，或代销过程中剩余债务融资工具的退还方法；（四） 承销团成员的承销份额；（五） 承销组织工作的分工；（六） 承销期及起止日期；（七） 承销
