直接融资方式

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1、直接融资方式（一）上市融资企业公开发行上市，主要有以下好处： 为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业自有资本的比例， 完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发 展后劲。有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企 业管理水平，降低经营风险。有利于建立归属清晰、权责明确、 保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。有利于树立企业品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场。有 利于企业进行资产并购与重组等资本运作。1 、国内上市。（1 ） IPO （首次公开发行）：IPO是 initial public offerings（首次公开发行股票）的简称。首次公开招

2、股是指一家股份有限公司 第一次将它的股份向公众出售。它的优点是具有稳定、长期的资金来 源；打造了金融工具平台；资源可以得到有效配置，便于企业发展壮 大；股权资产流动性的提高，带来价值发现。（ 2 ） 发行基本条件：股份有限公司持续经营时间在3 年以上， 有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续 经营时间可以从有限责任公司成立之日起算起；最近3 年连续盈利， 累计净利润超过人民币3000万元；最近3 个会计年度现金流量净额 累计超过人民币5000万元；或者最近3 个会计年度营业收人累计超 过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000 万元。（ 3 ）主管部门：主管部门是

3、中国证券监督管理委员会，省内相 关部门是中国证券监督管理委员会贵州监管局（简称“贵州证监局”）。（4）办理程序：公司聘请辅导机构，向证监局备案并通过辅 导验收。制作申请文件，由保荐人向中国证监会保荐。中国证 监会发行部初审后由发行审核委员会审核。2 、海外上市。中国内地企业海外上市的途径可归为两大类：海外直接上市和海 外间接上市。通常海外直接上市都是采用IPO （首次公开募集）方式进行。海 外直接上市的主要困难在于：中国内地法律与海外法律不同，对公司 的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行海外直接上市的公司需 与中介机构密切配合，探讨出能符合海内、外法规及当地交易所要求 的上市方案。海外直接

4、上市的工作主要包括两大部分：重组、审批（目 前，中国证监会已不再出具海外上市“无异议函”，也即取消了对涉 及内地权益的海外公司在海外发行股票和上市的法律意见书的审阅） 和海外申请上市。由于海外直接上市程序繁复、成本高、时间长，所以许多中国内 地企业，尤其是民营企业，为了避开内地复杂的审批程序，以海外间 接方式在海外上市。即内地企业在海外注册公司，海外公司以收购、 股权置换等方式取得该企业内地资产的控制权，然后海外公司在海外 交易所上市。海外间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。 其本质都是通过将内地资产注入壳公司的方式，达到以国内资产上市 的目的。壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公

5、司。海外间接 上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开内地复杂的审批 程序，但有三大问题要妥善处理，即向中国证监会报材料备案，壳公 司对内地资产的控制比例问题和上市时机的选择。（二）私募股权融资1、简介。（ 1 ）私募股权融资的基本概念。私募融资是相对于公募融资即公开发行而言的，指非上市公司通 过非公共渠道（市场）的手段定向引人具有战略价值的股权投资人， 向其出售企业股权进行融资。它是通过非公开宣传，私下向特定少数 投资机构募集资金，其销售与赎回都是通过投资方私下与融资方协商 而进行的。私募融资是除银行贷款和公开上市（包括买壳上市后的再 融资）之外的另一种主要的融资方式，在许多情况下，对

6、于尚无法满 足银行贷款条件和上市要求的企业，私募融资甚至成为了唯一的选择。 私募股权融资吸纳的是权益资本，无需还本付息，仅需视公司的经营 情况分配红利，增强了公司抗风险的能力。若能吸进拥有特定资源的 投资者，还可通过利用投资者的管理优势、市场渠道优势、政府关系 优势，以及技术优势产生协同效应，迅速壮大自身实力。因此私募股 权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、 技术、市场和其他需要的专业技能，是现代企业快速发展的重要手段。由于私募股权投资机构在对企业进行股权投资后，一般都是通过 上市、转让或并购的方式在资本市场退出，所以在选择投资企业时， 私募基金一般都要求企业有高速的

7、发展前景，规范的治理结构，最好 有中短期内的上市计划，企业在所属领域和市场内处于高速发展期。 ( 2 )私募股权融资的特点。 所融资金一般不需要抵押、质押和担保，投资期长，增加资 本金，通常不需要偿还，由投资方承担风险。相对于波动大，难以预 测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。 投资方不同程度地参与企业管理，并将投资方的优势与公司 结合，为公司发展带来科学的管理模式、丰富资本市场运作经验以及 市场渠道、品牌资源和产品创新能力等。如果投资者是大型知名企业 或著名投资机构，它们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高 上市的股价、改善二级市场的表现。 投资方可以为公司的后续发展提

8、供持续的资金需求，解决企 业的瓶颈，实现企业超常规发展。 一般而言，对非上市公司(特别是中小企业)股权投资，因 流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报。 在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信 息披露仅限于投资者而不必像上市公司那样公之于众。 资金来源广泛，如富有的个人、战略投资者、风险基金。在 国外，还有一些机构投资者如杠杆收购基金、养老基金、保险公司等。 ( 3 )私募股权投资基金的种类。根据资金来源的不同，私募股权投资基金可以分为产业投资者和 财务投资者。不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受 能力也不同。对企业而言，产业投资者和财务投资者各有

9、特点和利弊， 企业可以根据自身的需求选择股权融资的合作对象。 产业投资者。产业投资者是引资企业的同行或相关行业的企 业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在企业管 理或技术上的支持，通常会选择产业投资者。这会有利于提高公司的 资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务，以提高 公司的盈利和盈利增长能力。企业未来有进一步的资金需求时，产业 投资者有能力进一步提供资金。产业投资者通常比财务投资者的投资 期限更长，因为产业投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展 战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼 于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行

10、的产业投资 是因为他们看好中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，产 业投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的中 介人管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。 引资企业要注意的一个风险是产业投资者可能成为潜在竟争者。如果 一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产 品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标 相左。此外，产业投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优 先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权） 和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真 实意图，并运用谈判技巧来争取长

11、期发展的有利条件。 财务投资者。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有 行业倾向和丰富的行业经验与资源。财务投资者和产业投资者对所投 资企业有以下三个方面的不同要求：一是对公司的控制权；二是投资 回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑）；三是退出 的要求（时间长短、方式）。多数财务投资者仅仅出资，除了在董事 会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和 经营，也不太可能成为潜在的竞争者。在中国，很多外国投资基金为 保障自己对企业真实财务状况的了解，往往要求自己选派合资公司的 财务总监。财务投资者以上市为主要退出机制，以确保他们管理资金的流动 性。所以在选择投资对象时

12、，他们就会考查企业2-3 年后的业绩能 否达到上市要求，其股权结构合适在哪个市场上市，而他们在金融方 面的经验和网络也有利于公司未来的上市。目前，财务投资者大多以优先股（或可转债）人股，通过事先约 定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普 通股的分配权（中国的公司法 尚未明确优先股的地位，投资者 无法以优先股人资）。另外，私募股权融资的常见条款还包括卖出选 择权和转股条款等。卖出选择权要求引资企业如果未在约定的时间上 市，必须以约定价格回购引资形成的那部分股权，否则投资者有权出 售公司，这将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者可以在 上市时将优先股按一定比率转换成普通

13、股，同享上市的成果。2 、投资者关注重点。由于私募股权投资期限长，流动性低，投资者在选择被投资企业、 做出投资决策时，往往重点关注企业的以下方面的内容： ( 1 )良好的行业成长前景。( 2 )卓越能力、发展诉求并对企业抱强烈责任心的管理团队。( 3 )明确的市场地位或竞争优势。( 4 )清晰的商业模式和良好的赢利记录。( 5 )规范的现代企业会计制度和信息制度。( 6 )交易价格通过协商后相对合理。(7 )明确的上市意愿，未来可在2-3年内实现IPO。3 、主管部门。私募股权融资是由融资方和投资方协商进行，不涉及到公开市场 的操作，不需向公众披露交易细节，一般不需要政府机构的审批。4 、私募

14、股权融资的一般操作流程。( 1 )融资方与投资方相互寻找。由于没有现成的市场供非上市 公司的股权出让方与购买方直接达成交易，持币待投的投资者和需要 投资的企业必须依靠有市场资源的财务顾问公司或个人来寻找对方 目前，国内的产权(技术产权)交易机构可提供这方面的咨讯与服务。（ 2 ）融资企业各类资料的准备（企业的基本情况，如财务状况、 法务状况、经营团队、核心竞争力、盈利模式、行业前景和公司前景、 投资回报预测等）。（ 3 ）融资方案的提出和确定。这需要诚意的合作和艰苦的谈判。 （如股权定价问题，产权归属及控制问题、风险机制与退出问题，公 司治理结构问题等）（ 4 ）投资方的尽职调查。（财务调查、

15、法务调查、行业研究、 业务分析、团队管理分析等）（ 5 ）完成投（融）资。（签约、过户、融资确认、变更证照手 续和变更公司章程）（ 6 ）投资后增值服务。（从发展战略、团队组建和激励价值、 协助融资并优化资本结构、克服企业运营短板、整合业内资源等增值 服务）（ 7 ）投资方的退出。（协助企业上市后退出，或企业发展后获 得溢价转让股权等方式）（三）创业投资创业投资系指向具有高增长潜力的未上市创业企业进行股权投 资，通过提供创业管理参与所投资企业的创业过程，以期在所投资企 业发育成熟后通过股权转让实现资本增值收益的资本运营方式。创业 投资最早起源于美国，而且美国也是世界上创业投资发展最成功的国 家

16、。近几十年来，各国经济发展表明，中小企业在国民经济和社会发 展中发挥着重要的作用。中小企业的创新活动产生了对创业资本的需 求，创业资本的发展又推动了中小企业的创新活动。两者形成了一种 互为需求、相互促进的共生关系。创业资本对中小企业创新活动的推 动，促进了高新技术产业的发展，进而促进了一国就业水平的提高和 产业结构的调整。1 、创业投资在我国的发展及特点。我国的创业投资事业起步于20 世纪 80 年代中期。1985年，中 共中央、国务院关于科学技术体制改革的决定首次提出“对变化迅 速、风险较大的高技术开发工作，可以设立创业投资给予支持”。1986 年，经国务院批准，由原国家科委、财政部共同出资成立了我国第一 个创业投资公司中国新技术创业投资公司，标志着我国创业投资 进人实际运作阶段。我国的创业投资是具有自身特色的，首先，政府 高度重视创