律师事务所并购尽职调查报告

《律师事务所并购尽职调查报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《律师事务所并购尽职调查报告（19页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、律师事务所并购尽职调查报告尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购 买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查 也就是风险管理。下面是律师事务所并购尽职调查报告，欢 迎参考阅读！篇一：律师尽职调查报告 （ 收购兼并 ） 上海某某投资 有限公司 :中银律师事务所上海分所接受贵司之委托，指派律师对 上海某某有限公司进行律师尽职调查，我所律师团队参加具 体尽职调查工作。同时我所外聘名列上海前五位的会计师事 务所委派的董事兼部门经理某某会计师及专家进行技术支 持，以提高本次尽职调查的准确性及工作效率，及时完成贵 司本次的委托业务。针对贵司与某国 A公司、B公司多轮商谈的现状和急需 解决

2、的担忧，我们在二 00 X年X月X日向贵司提交的法律 服务方案中建议本次法律尽职调查工作的范围为X点，并建议在常规法律尽职调查工作中应做的其他工作，不再展开。鉴于本案的诸多特殊性，我所本次尽职调查工作采用认真阅读某某公司提供的文件，进行书面审理；要求某方管理 人员排他性承诺等二个工作手段。其他诸如向贷款银行和重 要供应商进行询证、向政府部门调查了解及与评估、审计工 作同步进行相互支持和协调等方式则不再采用。鉴于以上 的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性， 在提供本尽职调查报告的同时，我们假定：1、某某公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和 公章都是真实的；提交给我们的所有文件的

3、原件都是被认可 的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正 确的；3、我们审查的中国政府机构的审批、备案材料及动产 抵押担保清单，特别是贷款抵押担保合同 ，都是准确和 完整的；4、向我们律师作出排他性承诺的所有某方委派人员， 其承诺内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；5、B 公司拥有某某公司 %的股权，是享有完整的权利；6、某某公司除提供文件揭示的资产抵押情况外无应披 露而未披露的对外抵押、保证等担保行为；7、同时，我们没有得到任何暗示表明以上假设是不合 法的。基于以上的假设和我们大量的工作和多次的讨论，根据 现行有效的我国法律，根据某某

4、公司提供的文件，根据我所 指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：1、在某某公司 B 部门经理权限内及采购环节存在的或有风险；1) B 部门经理权限内的或有风险；2) 采购询价过程中的或有风险2、200X 度审计后，应付帐款中存在的或有风险；3、在部分商检报告中存在的或有风险；4、不合格货物索赔中的或有风险；5、赊销中存在的或有风险；6、员工预支款是否已归还的或有风险；7、备用金使用中存在的或有风险；8、某方 X 名员工的劳动关系解除时可能存在的或有风 险；9、某方人员在某某公司获得的商业秘密，如有泄露而 对某某公司存在的或有风险；10、关于内部控制风险事项的几点说明。 上述存在的或

5、有风险的具体内容，我们用六页的篇幅进 行报告，请详见附件二上海某某有限公司在业务运作和管 理上存在的或有风险 。 上述存在的风险在某某公司现有管 理人员签署承诺函后，可能减少或避免部分风险。1、某某公司投产以来主营业务 (产品销售 ) 利润率波动 大；累积计算几乎无赢利，在经营上存在或有风险；2、某某公司的债务风险对持续经营有过重压力，存在 着可能破产清算的风险；1) 会计师事务所揭示事项 :200X 、 200X、 200X 年三个年 度会计师事务所出具的审计报告对某某公司债务风险和能 否持续经营的不确定性的予以特别关注；2）某某公司会计报表附注的披露；3）某某公司200X年X月份会计报表反

6、映的财务情况3、某某公司贷款的资产抵押和股东担保所涉及的风险 较大1）某某公司截止200X年X月X日的资产对外抵押借款 情况；2）某某公司截止 200X 年 X 月 X 日股东担保的借款情 况；3）其它贷款情况。4、某某公司销售业务处理可能存在或有风险；5、 某某公司的银行借款A 货币比重总体呈下降趋势， 而人民币比重上升将加大还贷难度，增加了某某公司的财务 费用和财务风险；6、本次尽职调查所涉及的某某公司外方股东股份转让， 如果中方全部受让 x % 股权将使某某公司企业类型由中外合 资变更为内资企业， 从而产生负面影响的义务， 并可能涉及：1 ）已享受进口自用设备关税减免，在监管期内的应补

7、交关税。详细关税补缴情况应参照某某公司测算的关税补缴 文件，并建议向专业税务机构或税务、海关部门进行核实、 咨询；2）企业所得税税率及流转税的附加税的税率变动而对 某某公司税赋产生的负面影响。详细税赋情况应参照某某公 司测算的有关文件，并建议向专业税务机构或税务部门进行 核实、咨询。篇二：关于投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调 查报告致: 广州珠江实业开发股份有限公司* 律师事务所律师根据贵公司与本所签订的专项 法律顾问合同 , 作为贵公司的专项法律顾问 , 就贵公司拟实 施的 * 投资发展有限公司股权收购项目 （ 下称“该项 目”）, 对* 投资发展有限公司 （下称“目标公司” ） 的主

8、 体设立、历史沿革、存续状况 , 主要财产 , 主要债权和债务 , 税费 , 劳动与社保 , 诉讼、仲裁、争议和行政处罚等情况进行 了法律尽职调查。基于此 , 我们依法出具本法律尽职调查报 告。本报告的目的 , 主要在于协助贵公司在实施 * 投资 发展有限公司股权收购项目过程中, 对* 投资发展有限公司尽量全面地做出法律方面之分析及了解 , 以帮助贵公司 依法进一步针对 * 投资发展有限公司股权收购项目作 出决策。在本报告中 , 除非根据上下文应另做解释 , 否则下列简 称具有以下含义 :本报告” : 指由 *律师事务所出具的*师事务所关于 * 投资发展有限公司股权收购项目法律 尽职调查报告

9、。“本所” : 指 * 律师事务所。“本所律师”或“我们” : 指 * 律师事务所本次律 师尽职调查的经办律师。“目标公司” 或“公司”: 指*投资发展有限公司。I “ YH-J1 地块” : 指广州经济开发区永和经济区 YH-J1 地块。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅 供查阅方便之用 ; 除非根据上下文应另做解释, 所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。本次尽职调查所采用的基本方法如下 :1、通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料;2、至目标公司收集相关文件、资料与信息 ;3、要求目标公司股权转让方主动提交相关文件、资料;4、与目标公司、目标公司股权转让方有

10、关人员会面和 交谈;5、至现场实地察看 ;6、参阅其他中介机构的信息 ;7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。 本报告基于下述假设 :1、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的, 所有提交文件的复印件与其原件均是一致的2、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合 法授权、签署和递交 ;3、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均 是真实的 ;4、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的 ） 均为真实、准确和可靠 的;5、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其 受中国法律以外其他法律管辖的 , 则其在该管辖法律下有效 并被约束 ; 除非另外说

11、明 , 描述或引用法律问题时涉及的事 实、信息和数据是截止到本报告出具之日目标公司提供给我 们的受限于前述规定的有效的事实、信息和数据 ; 及我们会在尽职调查之后 , 根据本所与贵司签 署之专项合同的约定 , 按照贵司的指示 , 根据具体情况对某 些事项进行跟踪核实和确认 , 但不保证在尽职调查之后某些 情况是否会发生变化。II 本报告所给出的法律意见与建议 , 是以截止到报告日 所生效和适用的以下中国法律为主要依据 :1. 中华人民共和国公司法2. 中华人民共和国土地管理法3. 中华人民共和国物权法4. 中华人民共和国担保法5. 中华人民共和国城市房地产管理法6. 中华人民共和国合同法7.

12、房地产开发企业资质管理规定8. 中华人民共和国其他相关法律法规 本报告分为导言、正文、结论、声明和附件五个部分。报告的导言部分主要介绍本报告的目的、调查的方法 ; 在报 告的正文部分 , 我们就包括目标公司的设立与存续 , 目标公 司的经营资质 , 目标公司主要财产、 主要债权和债务、 税费、 劳动与社保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的具体问题逐项 进行评论与分析 , 并给出相关的法律意见 ; 在报告的结论部 分, 我们主要对本次尽职调查的结果、法律分析意见中可能 对本收购项目产生影响的相关事项 , 对贵公司作重点结论性 的提示 ; 报告的附件包括本报告所依据的由我们调查收集到 的目标公司相关资

13、料及文本。基于上述情况 , 本所律师根据中华人民共和国律师法 等相关的法律、法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 现出具法律尽职调查报告如下 :根据目标公司向我们提供的目标公司工商登记备案文 件资料 , 我们对目标公司所涉之主体相关法律事项作出如下 陈述:(1) 20xx 年 5 月 8 日 , 广东省工商行政管理局颁发粤 名称预核内字第 0600029028 号公司名称预先核准通知书 同意预先核准林浩、 林铭、林丹、林杰出资注册资本 1000 万 元, 住所设在广东省 , 设立的公司名称为 :* 投资发展有 限公司。根据 20xx 年 5 月 10

14、日目标公司设立时的公司章程 目标公司设立时注册资本总额为 1000 万元人民币 , 其中 : 林浩出资 230 万元, 占注册资本 23%;林铭出资 230 万元, 占注册资本 23%; 林丹出资 230 万元 , 占注册资本 23%; 林 杰出资 310 万元, 占注册资本 31%。均为货币出资。公司经 营范围为 : 项目投资、企业投资管理策划 ; 房地产开发、物业 管理; 室内装饰、设计 ;建筑工程技术服务及其信息咨询 ; 批 发和零售贸易。公司不设董事会 , 设执行董事一人。执行董 事为公司的法定代表人。根据 20xx 年 5 月 10 日的目标公司执行董事 ( 法定 代表人 ) 、经理

15、、监事任职证明 ,全体股东同意选举林杰担 任目标公司法定代表人、执行董事兼总经理职务 , 林丹为公 司监事。(2) 根据 20xx 年 5 月 10 日委托书及广州市房 屋租赁合同 , 位于广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22G 房的承租场地作为目标公司办公场所 , 期限为 20xx 年 3 月 28 日至 XX 年 3 月 28 日。（3）根据广州灵智通会计师事务所于 20xx 年 5 月 11 日出具的南智会证字 （XX） 第 319 号验资报告 , 截至 20xx 年 5 月 11 日止 ,* 投资发展有限公司 （ 筹 ）尽职调查报告已收到全体股东缴交的注册资本合计人 民币 1,000 万元。其中 :林浩以货币出资 230 万元 ,占出资 比例 23%; 林铭以货币出资 230 万元 , 占出资比例 23%; 林 丹以货币出资 230 万元 , 占出资比例 23%; 林杰以货币出资 310 万元, 占出资比例 31%。（4）根据广东省工商行政管理局 （ 下称“省工商局” ） 20xx 年 5 月 16 日 颁 发 的 企 业 法 人 营