比克电池案例

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1、五、借壳上市：比克电池借壳上市，借力 OTCBB 意在主板案例摘要2013年6月以来，一股试图依靠借壳登陆A股市场的潮流蔚然成形。据不完全统计，截至今年9月24日的3个月时间，已经明确借壳上市的公司已高达17案文将绍:比个境池赴壳上市的成功融得1为银万美元相关业务提供借鉴。深圳市比克电池有限公司于 2001 年成立，是一家集锂离子电芯研发、生产、销售为一体的高新技术企业。公司具有以下优势： 行业领先：中国锂电池行业是最容易也是最应该产生世界性行业巨头的行业。而中 国比克电池有限公司是国内最大的液态锂离子电池生产基地之一。高增长幅度，具有良好的前景预期：公开资料显示，在 2002、2003 年和

2、 2004 年， 该公司几乎保持了每年近 100%的增长速度。这两项成为比克上市以私募方式融回资金的基本资质。歹赴美的理由公司成立之初面临的状况很严峻，一方面，锂离子电池生产在当时已不是新兴行业， 国内从事充电电池生产的企业很多，产品同质化竞争激烈；另一方面，业内领头企业的 产品市场占有率很高，当时位居世界第二的比亚迪电池公司锂离子电池的年销售额已达 5.6亿元，而比克电池的年销售额仅2000多万元。比克电池为此选择了低成本扩张战略， 加大了对钢壳产品的生产销售。因为在所有产品型号中，钢壳产品的电池因其容量大、 寿命长、耐低温、成本低而广受市场欢迎。产品的畅销为公司赢得了国内外市场，销售 量直

3、线上升。但是超速发展也给公司带来了资金压力，而大规模举债使公司 2004 年的 负债率一度超过 80%，尽快取得权益资本投资已成为公司的当务之急。但对于刚成立 3 年的比克电池来说，要想获得国内资本市场的青睐几乎不可能，而 香港创业板市场因为全球高科技泡沫的破碎，行情较之 3 年前一落千丈， 2004 年在香港 创业板上市的 21 家企业仅募集资金 27 亿港元，即使能在香港创业板成功上市，募集的 资金也难以缓解比克电池对企业资金的需求，况且整个上市过程需要相当长的一段时间 而比克电池的资金链已岌岌可危。由此，比克电池将目光投向了美国资本市场。b借壳的理由借壳上市，是反向收购的俗称，是指企业在

4、资本市场上并购一家已上市公司，将自 身的业务和资产并人上市公司，获得上市公司的资格。将借壳上市称之为上市捷径的原因在于：时间短，成本低：在美国IPO通常需要一年，成本一般为150万美元。而通过借壳 上市整个过程 3-6 个月，壳成本在 10 万-50 万美元。壳公司一般指零负债、零资产的公 司风险小：IPO若不成功，前期的巨额费用作为沉没成本无法收回。而借壳上市则不 存在这方面问题。并且，主体公司在上市前也容易私募融资成功，投资者往往愿意投资 以图上市成功后转为上市公司股票而获得收益。正因为上述原因，广大中国企业纷纷赴美借壳上市。越来越多的企业选择借壳上市 作为进人美国资本市场的通道。尤其在O

5、TCBB上的中国企业无一例外都是通过借壳上 市的方式进入。b借道0TCBBOTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bullet Board，即场外柜台交易系统，是一 个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990 年, OTCBB具有 真正的创业板特征：规模小、门槛低、费用少。没有上市标准；不需要在OTCBB进行 登记，但要在 SEC 登记；上市费用非常低，无须交纳维持费；在股价、资产、利润等 方面没有维持报价或挂牌的标准。只要经过 SEC 核准，有三名以 E 做市商愿为该证券 做市，就可以向NASD申请挂牌。挂牌后企业按季度向SEC提交报表，就可以在OTC

6、BB 上面流通。在 OTCBB 上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主。OTCBB 市场上包括从主板市场退市的、达不到主板市场挂牌条件的企业。其中多 为中小型企业，不乏一些具有成长潜力的优秀企业，在达不到在主板挂牌条件的情况下， 先在OTCBB上发展，微软就是从OTCBB挂牌升级至纳斯达克；2005年2月4日的数 据显示，48家在OTCBB上市的中国企业中，有10家股价在4美元以上，30家公司的 股价在 1 美元之内。在 OTCBB 挂牌交易的公司，只要净资产达到 400 万美元，年税后利润超过 75 万 美元或市值达 5000 万美元，股东在 300人以上，股价达到4 美形股的

7、，便可直接升人 纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股 票便可直接升人纳斯达克主板市场。每一家借企业来说，它们的目的是主板上市， OTCBB 只是一个驿站，并非终点。 壳上市企业的挂牌股价和市盈率都会有差异。与之密切相关的是企业的财务状况，市场 状况等。而在主板市场上高手林立，业绩好、成长性好的公司比比皆是，想在 OTCBB 脱颖而出，绝非易事。对某些企业来说，OTCBB是一个驿站，对于更多的企业，OTCBB 则是无奈的终点。2005年1月21 日, MCFF与比克换股成功后，股价立即飙升，最高价位到达6美 元，而最低也是在 4 美元之上。只要再维持

8、4 美元以上的股价，比克进入 NASDAQ 指 日可待。而难度就在于此，借壳之后，优质资产注人壳中，通过做市商机构的交易股价 自然会上涨，而是否可以维持高位，而非昙花一现。对于比克来说，维持高位应该并非难事，一方面比克优异的资质，另一方面比克现 在已获得投资者的青睐，获得 1700 万美元的资金支持，投资者若要取得最大收益，必 将进一步追捧至NADAQ,达到4美元/股是升级至主板的必须条件。成功转板2004 年 9 月 28 日，由美国沃特财务集团牵头，比克电池与在美国纳斯达克场外交 易市场OTCBB上市的Medina Coffee （一家咖啡零售公司）达成协议，由Medina Coffee

9、发行 3982.6 万“限制性普通股”，其中 3122.5 万股用于换取比克电池 100%的股权，另 外 860 万股由机构投资者以现金方式获取，此举的结果是比克电池通过反向并购方式成 为 OTCBB 的上市公司。沃特操作比克电池反向收购案的最大特点是在比克与 Medina 换股的同时以近 12 倍市盈率私募 1700 万美元。扣除各项费用净得 1570 万美元，其中： 430 万美元用以扩大产能、180 万美元用于研发、960 万美元成为运营资金。 2 月 14 日， Medina 更名为“中国比克电池”，换股后比克立即对上市公司董事会进行改组，完成了 这个典型的反向收购。（反向收购是指非上

10、市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市 公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上 市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达 到间接上市的目的。）从 2004 年 9 月底比克同沃特开始接触，到获得第一笔资金，中间只有不到 4 个月 的时间，比克创造了融资史上的“比克速度”。 9 月比克电池再次定向增发 790 万股又融 资 4345 万美元，在借壳当年成功融资6000 万美元。有了资本的强劲推进，比克电池如 虎添翼，销售额从 2004 财年的 6375 万美元激增至 2005 财年的 102 亿美元，净利润 达 2570

11、万美元。 2005 年，建筑面积 17.48 万平方米的比克工业园建成竣工，员工人数 增至 8250人，设计产能达到 2.64亿块/年，比克硬生生跻身于国内锂离子电池第一梯队。这家不满 5 岁的企业完成了三级跳式的产能扩张：由 2002 年日产 20 万块跃升到 2003 年的 60 万块、再上升到 2005 年的 150 万块，完成了凤凰涅檠。虽然借壳登陆OTCBB,但是低门槛政策的结果是在OTCBB交易的公司素质偏低， 大中型投资机构根本不会问津。所以，比克电池必须升入纳斯达克，对于公司品牌树立 和长远发展十分有利，不仅融资渠道和投资机构关注度会增强，上市后随着业务发展更是可以持续获得融

12、资。在 OTCBB 挂牌交易的公司，只有满足若干要求方可以升人纳斯达克小型股市场、 甚至直接升入纳斯达克主板：转到小型股市场的关键是股价不低于4 美元，且满足净资 产超过 500 万美元、年利润高于75 万美元或市值大于5000 万美元三者之一；其他关于 股东人数及做市商数量等要求相对来说“软”得多。类似地，直升纳斯达克主板的关键 是股价不低于 5 美元，并满足年利润高于 100 万美元、净资产超过 3000 万美元或市值 大于 7500 万美元三者之一。比克电池借壳之初已发行股票数量约为 4000 万股，股价达到转板要求（小型板 4 美 元、主板5美元）对应的市值分别为 1.6亿和2亿美元，

13、自然而然地满足了市值方面的要 求（小型板 5000 万美元、主板7500万美元）。2005 年 1 月，比克电池借壳上市后股价立 即飙升 4-6 美元区段，只要将这个价格水平维持 3 个月以上就可敲开纳斯达克的大门了。维持股价对比克电池来说并不难，但前期私募的 1700 万美元远远不能满足企业对 资金的饥渴。足量、及时的融资是对规模扩张的有力支撑，更是资本运营效果的终极指 标。不尽快再次融资，借壳对比克的意义就大打折扣。增发股票进行更大规模的融资， 会摊薄每股利润、对股价形成强大的压力，不利于升板。必须把握其间微妙的平衡，搞 不好会前功尽弃，这需要极高的技巧。当“壳”公司被注入比克电池后，比克

14、电池股价从 05 美元上涨、并维持在预计 区间，一系列软、硬指标得到满足并经过严格审查后，转板申请终于在 2006 年 5月 30 日获批。2006年5月31日比克电池由OTCBB转到纳斯达克（NASDAQ）交易、代码也 由“CBBT. OB变更为“CBAK”。当天，股票价格迅速上升，最高价格为10.75美元， 最后交易价格为9.99美元，是当日涨幅最大的股票之一。6月19日，比克电池入选罗素3000（Russell）指数成份股。该指数以公司市值为依据， 测算前 3000 家上市公司的股价表现，是美国资本市场的“晴雨表”，这标志着比克已经 被苛刻的美国投资者所接受。案例分析：选择正确壳资源、熟

15、悉法规、练好内功是关键歹审慎选择壳资源反向并购首先需要选择一家壳公司，美国NASDAQ场外交易市场和主板市场拥有 丰富的壳资源，但壳公司的性质并不容易判断，有些壳公司是在真实公司的运营无法进 行下去时被迫终止的，这类公司可能还存在未决负债或未决诉讼等问题，而由于语言障 碍和文化差异，靠一己之力是很难判断的，所以国内企业在选择境外壳公司时需借助一 些专业机构的顾问和经纪人对壳公司进行尽职调查，包括调查壳公司的创建背景、资产 和负债情况、是否有交易、是报告空壳还是非报告空壳、股东规模、是否清白等。b熟悉境外企业上市的相关法规以美国为例，美国的证券交易体系主要分为两种：一种是场内交易，即拥有实际的

16、交易大厅，经纪人可以在交易所提供的场地内交易，如纽约证券交易所（NYSE）；另一 种是没有实际交易场所，在交易所之外采用电子或其他方式交易，即场外交易市场。场 外交易又分为OTCBB、粉纸等多层次的市场，在不同的市场上市交易要遵循的规范也 大不相同。此外，美国对上市公司的监管非常严格，国内企业赴美上市后必须严格执行 企业治理及内部控制方面的规章制度，否则将面临较高的诉讼风险，在执行美国萨班 斯奥克斯利法案的会计规定方面，国内企业也要付出高额成本。在这方面，国内企业因不熟悉相关法律导致被诉讼或被调查已不乏先例。b保持公司自身的持续增长力根据 NASDAQ 市场的有关规定，上市条件分为初始上市要求和持续上市要求。满 足初始上市要求的公司上市以后，其股价状况可能会发生变化，但起码应当符合一个最 低的