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2、1合作总则53.2发展规划53.3股权结构53.4期权设立63.5股权转让63.6股权保障73.7增资扩股7第四章 权利义务84.1股东会组成84.2行动一致决议84.3公司董事会104.4公司监事会114.5公司总经办124.6组织结构13第五章 行政制度145.1财务制度145.2奖励分红145.3解散清算155.4人事录用165.5违约责任165.6争议解决175.7其他条款17第六章 职务任命书186.1董事长任命书186.2执行监事任命书196.3 CEO任命书206.4 CFO任命书216.5 COO任命书22第一章 股东成员1.1股东成员表股东（1）: XXX电子商务有限公司 （
3、法人： XXX（公司创始人） 身份证号： ）（籍贯： ）股东（2）: （自然人： 身份证号： ）（籍贯： ）股东（3）: （自然人： 身份证号： ）（籍贯： ）股东（4）: （自然人： 身份证号： ）（籍贯： ）股东（5）: （自然人： 身份证号： ）（籍贯： ）第二章 企业介绍2.1公司概况公司名称：XXXX电子商务有限公司 成立时间：2015年1月1日注册资本：5000万(RMB)企业法人：XXX 经营范围：在互联网从事以下经营活动：农产品配送；其他未列明零售业；软件开发；专业化设计服务；电气安装；数字内容服务；信息系统集成服务；货物仓储；游乐园；其他文化艺术业；计算机及通讯设备租赁；通信
4、设备租赁；贸易代理；收购农副产品；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；生物技术推广服务；计算机技术开发、技术服务；非酒精饮料及茶叶、调味品、农产品、瓶（罐）装饮用水、文化、体育用品及器材、玻璃仪器、保健食品、预包装食品、果品及蔬菜、禽、蛋及水产品、散装食品、酒类、包装材料、环卫设备的销售；食品添加剂、纺织、服装及日用品、汽车、摩托车、燃料及零配件、家用电器及电子产品、五金、家具及室内装饰材料、贵金属制品、玻璃钢材料、建材、装饰材料、百货、日用杂品、粮油的零售；其他农牧产品、乳制品、纺织、服装及家庭用品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品、消防设备及器材的批发。（以公司登记
5、机关核准为准）2.2商标注册XXXX与2015年1月1日已向国家商标局提交： 商标的注册资料，国家商标局已经正式受理。分别注册类别如下：第9类 受理申请号：11211519第35类 受理申请号：11211510第42类 受理申请号：11211511第三章 股权决议3.1合作总则 经各股东方慎重考虑，友好协商，本着长期平等合作，互利互惠的原则，为了公司长期稳定的发展，同意各方按照中华人民共和国公司法等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理； 为实现水果酒市场开发销售、市场营运和资本投资组建本次合作联盟体，创造良好的经济效益和社会效益，达成本次
6、股东合作协议。3.2发展规划1、全体股东一致看好，当前及未来的XXX市场发展潜力，齐心协力打造XXX电商直销平台；充分发挥各自优势潜力，开拓线下销售渠道，全面推进部署公司线上线下相结合的O2O平台，致力于让XXX走进千家万户；实现和谐、互利、共赢。各股东方已充分了解公司创始人的创业计划，并认同其市场前景，拟投入资金与创始人共同创业，2、各股东方同意，以注册成立的：XXXX电子商务有限公司 (以下简称XXX )为项目投资主体。创始人以已注册的公司、申请的商标、项目开发、市场经营管理作为出资资本，其他投资方以投资人身份向XXX公司投资出资金额。3.3股权结构1、全体股东协商一致：以股权总价 万元（
7、￥ 0.00）万(RMB)为单位，以 万元（￥ 0.00）万(RMB) 壹股为最小单位，总股权预留 % 作为公司管理层期权池。2、股东(1) 公司创始人连同注册商标，持公司 的创业技术股份；3、股东(2) 出资 万元(RBM)，持公司 的资本股份；4、股东(3) 出资 万元(RBM)，持公司 的资本股份；5、股东(4) 出资 万元(RBM)，持公司 的资本股份；6、股东(5) 出资 万元(RBM)，持公司 的资本股份；3.4期权设立暂定对于工作满一年后，能力突出的公司高管人员设立 % 的期权池，期权分多次行使，每年的第一季度对期权行权条件满足与否进行确认，若满足则执行一次期权行权，行权价结合当
8、时公司的市价计算。有关期权设立、行使等具体方案由公司董事会拟定报公司股东会批准执行。3.5股权转让1、共同投资人在本协议签订且资金全部到位之日起三年内，未得到股东会同意，不得私自转让其持有的股份，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额。2、为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全，各原始股东出让的股权，优先由其他原始股东按其同期持有的股权比例及股权市值同比购买；如在公示期后仍无原始股东购买，才可向外界出让其所持有的股权。3、股东向股东以外的人转让其出资时，必须连同受让人详细资料及转让原因提前六个月提交股东会公示，受让人必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位，经过股东会过半数同意，不同
9、意转让的股东应当购买该转让的股权，如不购买该转让的股权，视为同意转让。4、在公司年度计划中需要增资扩张时，各股东需尽力募集资本股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的，该年度股份比例则自动递减到其实际出资额的比例；其它股东可优先按其持有股份的比例出资填充，获得当年的股权分红收益。5、上年度未完成增资额的股东，在第二个财务结算年开始，可重新注入上年尚欠部分的增资款，而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额，获得与当期实际股权的分红收益。以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东的权益，防止原始股东股权稀释，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权最大收益的
10、权利。3.6股权保障1、股东(1) 做为出资人，保证资金于 天及时到帐。2、股东(2) 做为出资人，保证资金于 天及时到帐。3、股东(3) 做为出资人，保证资金于 天及时到帐。3、股东(4) 做为出资人，保证资金于 天及时到帐。4、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，每逾期 日为一个阶梯， 作为违约金，直到出资完毕为止。5、股东(1) 做为创始人承诺担任公司 职位不少于 年，以确保项目的正常运行。如属其个人原因在任职期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则其应向公司无偿移交其持有的公司创业技术股份，并停止发放其退出时该
11、职务所需的工资福利。3.7增资扩股1、为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东，公司将来在加入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位；新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位。2、除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入；最大限度地保护所有股东的权益，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。3、为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，未获得超过半数董事席位投票同意的视为无效，具体安排由股东会议决议。4、新的战略股东
12、加入，股权分配及股权市值定位，应由全体股东会决议，在保证公司战略发展的前提下，确保公司最大利益的收益。第四章 权利义务4.1股东会组成公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，公司股东按其所持有公司股份的份额享有权利，承担义务责任。在股东会框架下设立董事会和监事会；董事会由董事长及各董事组成，监事会由监事长和监事成员组成；董事长及董事、监事长及监事会成员通过股东会选举产生，任期三年，董事长兼执行董事现行拟定为为公司的创始人及法定代表人。在公司的任何股权变动情况下，创始人拥有一票否定权。在董事会下设立总经办，总经办分配：总经理（兼CEO）、财务总监(兼CFO)及副总经理(兼COO)等相关职务，在总经办下设立各个事业部，包括：财务部、行政人事部、技术集成事业部、运营事业部、售后服务部、招商事业部、后勤仓储部、法务部等。4.2行动一致决议1各股东应以诚信为本，互相交流、沟通业务运作状况，以便促进发展。共担风险，共负盈亏；在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举
