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1、*农村信用合作联社产权制度改革方案*农村信用社*办事处：根据省联社产权领导小组办公室关于县级联社制定和报送产权制度改革方案的通知文件要求，为了进一步明晰我县农村信用社产权关系，完善法人治理，提高“四自”能力，增强服务功能；加快推进股份制改造，全面取消资格股；稳步提高法人股比例，优化股权结构；加快建立形式灵活、结构简捷、运行科学、治理有效的治理模式，完善法人治理结构，力争在2012年底前改制为产权归属清晰、资本基础牢固、股权结构合理的股份制企业，现结合我县联社实际情况，特制定本方案。一、建立健全组织机构按照省联社要求，我县级联社成立了以理事长为组长，其他领导班子成员为副组长，部室负责人为成员的产
2、权改革领导小组，并组建了产权改革办公室。同时，明确了领导小组及其办公室的工作职责，按照省联社和办事处的统一部署，组织实施好辖内农村信用社的产权制度改革。二、股权改造的总体规划（一）股权改造目标1、股权结构的改造目标。（1）资格股转换为投资股的规划：力争到2012年末实现资格股的全部转换。（2）对持有资格股的时间满三年且不愿意转化为投资股的社员（股东），规划于2012年末前按照相关规定予以全面清退。（3）合理确定我县联社的股权转让价格，按照股权适度集中的原则，规划于2012年末前实现所有股权掌握在有投资意识、懂农村金融政策、关心农村信用社发展的股东手中。2、增资扩股目标。我县联社通过合规经营，大
3、力提升盈利能力，预测2012年末资本总额能满足20102012年业务规模扩张的监管要求，以及到2012年末达到县级农商行标准的注册资本和资本充足率的要求，在此期间暂无增资扩股计划，若法人持股比例达不到不低于股本总额40%的要求时再考虑增资扩股。3、为了改善股权结构，提高资本运作的能力，引进战略投资者的先进理念、经验和技术，提高我县联社的风险控制和创新能力，规划在2011年末至少有1至2家持股比例5%以上的股东，2012年末有3至5家持股比例5%以上的股东。4、为确保我县农村信用社安全、稳健运行，有效控制关联交易风险，规划2011年6月30日前按照商业银行与内部人和股东关联交易管理办法的规定建立
4、我县农村信用社关联风险的防范机制。（二）股权改造的步骤及措施截至2010年9月末，我县联社股本总额为*万元。其中：资格股总额为*万元，占股本总额的*% ；投资股*万元，占股本总额的*；资格股中：一般自然人资格股*万元，占股本总额的*%；职工资格股*万元，占股本总额的*；企业法人资格股*万元，占股本总额的*。投资股中：一般自然人投资股*万元，占股本总额的*；职工投资股*万元，占股本总额的*；企业法人投资股*万元，占股本总额的*。1、资格股改造的步骤。（1）力争2011年3月前全面完成现有职工资格股转换为投资股。（2）资格股转换为投资股规划表：时间 规划内容总额股权改造时间规划2010年2011年
5、2012年三季度四季度一季度二季度三季度四季度一季度二季度三季度四季度资格股转为投资股02、资格股改造的措施。资格股转换为投资股加强政策宣传，引导和鼓励辖内社员（股东）将其所持资格股自愿转换为投资股。充分征求社员（股东）意见，制定股权转换方案，对外发布股权转换公告，告知社员（股东）进行股权转换，解释说明股金的权责变化，确定资格股按1:1转换为投资股。明确社员（股东）所持资格股转换为投资股的操作程序，主要包括：召开社员代表（股东）大会通过股权转换方案、形成股权转换决议、制作统一的股权转换书面申请格式文本、社员（股东）提出书面申请、县级联社（农合行）审核确认、办理股权变更登记。按季分别向省联社、办
6、事处和当地银行业监督管理机构报告股权转换情况。资格股退股社员（股东）持有的资格股满足以下条件可以退股:社员（股东）持有资格股的时间满三年；社员（股东）退股后，县级联社的资本充足率等审慎监管指标符合规定要求;县级联社理（董）事会审核同意。对已经退股的资格股社员（股东），自退股之日起20日内予以注销。合理确定资格股的股权价格，原则上以每股净资产为基础或股权转让的平均价格确定。社员（股东）资格股退股在年底财务决算后统一办理，并按规定支付当年股金红利。3、股权转让确立正确的股权流转方向，促进股权适度向企业法人集中，重点引导优质法人股东收购自然人股权。社员（股东）股权自愿转让的，采取协议方式，但资格股转
7、让时须全额转换为投资股。统一制作股权转让意向申请书及股权转让协议的格式文本，并报省联社和当地银行业监督管理机构备案。社员（股东）的股权转让，由联社统一进行转让意向申请登记。社员（股东）登记的股权转让意向申请书置放在主要营业机构，供社员（股东）或意向投资人查阅。按年公布每股净资产、利润总额、每股收益和每股平均转让价格以及其他与股金价值相关的财务信息。股权出让方和受让方可参考上述财务信息，自行协商确定股权转让价格。股权转让须由转让各方签署书面转让协议，转让协议应载明出让人、转让股份数额、转让价格、受让对象、见证方、付款方式和时间等相关事项。负责审查股权转让行为，由理事长授权产权改革办公室对本法人机
8、构的股权转让行为进行审查，产权改革办公室每季度向理事会报告一次本法人机构的股权变更情况。产权改革办公室负责组织、见证经审查同意的股权转让和办理过户手续。（二）股权改造后新股东构成及持股比例股权改造后，职工股东总额控制在*万元以内，占比不得突破股本总额的20；一般自然人股东总额控制在3300万元以内，占比不得突破股本总额的40；企业法人股东总额控制在*万元以上，占比达股本总额的40以上。同时，计划新增优质企业法人股东5户，每户单户（含关联方）持股比例不低于股本总额的5%，不得超过股本总额的10%。（三）股权改造后内部高级管理人员、中层管理人员和一般员工的持股比例。按照规划，股权改造后内部高管人员
9、持股总额为 万元，占股本总额的 ；中层干部持股总额为 万元，占股本总额的 ；一般员工持股总额不得突破 万元，占比不得超过股本总额的 。三、法人治理的完善措施（一）完善法人治理的主要内容按照公司法和银监会2008年3号令的有关规定，完善拟任理（董）事组成方案、拟任监事组成方案、拟任理（董）事长、监事长和高级管理人员组成方案；建立“三会一层”工作职责和工作制度。（二）完善法人治理的实施步骤及工作措施1、新建法人治理结构（1）2012年9月30日前完成新的理（董）事会成员产生方案；新的监事会成员产生方案和新的高级管理人员产生方案。（2）2012年10月30日前召开新的股东大会，按照提名方案，依法选举
10、产生新的理（董）事会成员和监事会成员，分别组成新的理（董）事会和监事会。（3）2012年10月30日前召开新的理（董）事会，按照提名方案，依法选举产生新的理（董）事长、监事长，并按法定程序聘任新的高级管理人员。（4）2012年10月30日前在新产生的理（董）事会成员中，明确内部职工理（董）事经职工股东委托，可以一定数额的股份代表职工股东行使重大决策表决权。（5）2012年10月30日前聘请具有丰富阅历和经验的金融专家教授作为县级联社的独立理（董）事。2、健全运行机制（1）2012年9月30日前明确“三会一层”的工作职责。包括股东大会、理（董）事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会、经营管理层
11、的具体职责。（2）2012年9月30日前完善县级联社党委（总支）会议事规则，明确党委（总支）会的权责边界，发挥党委（总支）的核心作用。（3）2012年9月30日前完善县级联社股东大会议事规则、股东委托代理表决制度，明确股东大会的权责边界，发挥股东大会在法人治理中的最高权力机构的作用。（4）2012年9月30日前完善县级联社理（董）事会议事规则、理（董）事会各专业委员会工作规则、独立理（董）事工作规则、理（董）事会授权管理办法，明确理（董）事会履行决策职能的权责边界，发挥理（董）事会的决策作用。（5）2012年9月30日前完善监事会议事规则、监事会各专业委员会工作规则，明确监事会对理（董）事会、
12、经营管理层履行平行监督职能的权责边界，发挥监事会在法人治理中应有的监督权威。（6）2012年9月30日前完善经营管理层议事规则、经营管理层转授权管理办法、信息披露制度、关联交易管理办法，明确经营管理层授权独立承担经营管理职能的权责边界，督促经营管理层充分履职。3、完善协调机制2012年9月30日前建立和完善“三会一层”分工协作制度，沟通协调制度，股东代表听证制度，监事会质询制度，重大决策、事件、案件的信息发布制度。4、转换经营机制2012年12月30前建立健全授权经营机制、全面风险管控机制、市场营销机制、定价机制、绩效考核机制、责任追究机制、服务动态评价机制，改进和完善各类经营管理指标考核与评价体系，深入开展员工、信贷、财务、科技信息精细化管理，全面推动经营管理模式的战略转型。四、产权制度改革的难点及建议。（一）保持股本金的稳定性。农村信用社正处于改革阶段，以前所吸收的股金稳定性较差，经常出现股民要求退股的现象，为了稳定现有股本金、完成股本金结构改造和增资扩股计划，在政策允许的情况下应适当提高分红比例。（二）大力化解历史遗留问题。一是“行社”脱钩的经济纠纷；二是承接城市信用社的遗留问题等。二一年十一月二十二日
