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1、创业板预审、发审会审核关注的法律问题创业板预审、发审会审核关注的法律问题创业板预审、发审会审核关注的法律问题创业板预审、发审会审核关注的法律问题 信达律师事务所信达律师事务所 高级合伙人高级合伙人 尹公辉律师尹公辉律师.内容提要内容提要内容提要内容提要第一局部第一局部 创业板、中小板上会被否工程涉及法律问题创业板、中小板上会被否工程涉及法律问题 第二局部第二局部 创业板工程预审反响关注的法律问题创业板工程预审反响关注的法律问题.监管部门的审核是合规性的审核，申报材料的真假是由中介机构负责的，监管部门的审核是合规性的审核，申报材料的真假是由中介机构负责的，这里面就有一个诚信的问题，所以要提醒投资
2、者在投资创业板市场的时候对这这里面就有一个诚信的问题，所以要提醒投资者在投资创业板市场的时候对这些公司的状况进行深入的研究。些公司的状况进行深入的研究。-中国证监会副主席中国证监会副主席 姚刚姚刚 .第一局部第一局部第一局部第一局部 创业板、中小板上会被否工程涉及法律问题创业板、中小板上会被否工程涉及法律问题创业板、中小板上会被否工程涉及法律问题创业板、中小板上会被否工程涉及法律问题 一、一、20212021年中小板首发上会工程被否涉及法律问题分析年中小板首发上会工程被否涉及法律问题分析 二、二、20212021年创业板首发上会工程被否涉及法律问题分析年创业板首发上会工程被否涉及法律问题分析
3、三、三、20212021年中小板首发上会工程被否涉及法律问题分析年中小板首发上会工程被否涉及法律问题分析.一、一、一、一、2021202120212021年中小板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析年中小板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析年中小板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析年中小板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析序号序号主要问题主要问题家数家数比例比例（%）0101信息披露信息披露7 735.0035.000202财务会计财务会计5 525.0025.000303主体资格主体资格历史出资历史出资4 420.0020.00历史股权转让历史股权转让2 210.0010.00实际控制
4、人认定实际控制人认定2 210.0010.00管理层重大变动管理层重大变动1 15.005.000404独立性独立性关联交易关联交易2 210.0010.00同业竞争同业竞争1 15.005.00资产独立性资产独立性1 15.005.000505盈利能力盈利能力业绩依赖业绩依赖2 210.0010.00重要资产交易合理性重要资产交易合理性1 15.005.00其他因素其他因素3 315.0015.00.一、一、一、一、2021202120212021年中小板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析续年中小板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析续年中小板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析续年中小板
5、企业首发上会工程被否涉及法律问题分析续序号序号主要问题主要问题家数家数比例比例（%）0606募投运用募投运用效益风险效益风险4 420.0020.00匹配风险匹配风险3 315.0015.00合规风险合规风险1 15.005.00融资必要性融资必要性-0707规范运作规范运作内控机制内控机制3 315.0015.00资金占用资金占用1 15.005.00管理层义务管理层义务-0808中介报告瑕中介报告瑕疵疵评估报告评估报告2 210.0010.00审计报告审计报告-律师报告律师报告-注：注：注：注：1 1 1 1、未通过企业共、未通过企业共、未通过企业共、未通过企业共20202020家；家；家
6、；家；2 2 2 2、局部企业涉及两个以上类别的问题。、局部企业涉及两个以上类别的问题。、局部企业涉及两个以上类别的问题。、局部企业涉及两个以上类别的问题。.二、二、二、二、2021202120212021年创业板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析年创业板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析年创业板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析年创业板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析序号序号主要问题主要问题涉及企业涉及企业家家数数比例比例（%）0101信息披露信息披露不完整、不准确、重大遗漏和不完整、不准确、重大遗漏和误导性陈述误导性陈述 1 16.676.670202财务会计财务会计财务资料、会
7、计处理真实性、财务资料、会计处理真实性、准确性、合理性准确性、合理性 5 533.3333.330303主体资格主体资格报告期内实际控制人发生重大报告期内实际控制人发生重大变化变化 3 320.0020.00出资问题出资问题财务条件问题财务条件问题0404独立性独立性技术、市场、商标依赖技术、市场、商标依赖4 426.6726.67资金占用资金占用关联交易关联交易.二、二、二、二、2021202120212021年创业板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析续年创业板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析续年创业板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析续年创业板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析续
8、序号序号主要问题主要问题涉及企业涉及企业家家数数比例比例（%）0505持续盈利持续盈利能力能力经营模式将发生重大变化经营模式将发生重大变化 8 853.4453.44经营环境发生重大变化经营环境发生重大变化重大依赖重大依赖 其他重大不利变化其他重大不利变化0606募投资金募投资金运用运用技术、项目、经营管理经技术、项目、经营管理经验验 3 320.0020.00市场、产能消化市场、产能消化0707规范运作规范运作税务问题税务问题6 640.0040.00内容控制制度不健全或未内容控制制度不健全或未被有效执行被有效执行注：未通过企业共注：未通过企业共注：未通过企业共注：未通过企业共1515151
9、5家。家。家。家。.三、三、三、三、2021202120212021年中小板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析年中小板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析年中小板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析年中小板企业首发上会工程被否涉及法律问题分析序号序号主要问题主要问题家数家数比例（比例（%）0101持续盈利能力不确定性持续盈利能力不确定性5 538.4638.460202独立性较差独立性较差5 538.4638.460303募投项目存在较大风险募投项目存在较大风险2 215.3815.380404规范运作存在较大问题规范运作存在较大问题2 215.3815.380505内控机制不全内控机制不全
10、1 17.697.690606信息披露质量较差信息披露质量较差2 215.3815.380707经营业绩对税收优惠存在较大依赖经营业绩对税收优惠存在较大依赖1 17.697.69注：注：注：注：1 1 1 1、未通过企业共、未通过企业共、未通过企业共、未通过企业共13131313家；家；家；家；2 2 2 2、局部企业涉及两个以上类别的问题。、局部企业涉及两个以上类别的问题。、局部企业涉及两个以上类别的问题。、局部企业涉及两个以上类别的问题。.第二局部第二局部第二局部第二局部 创业板工程预审反响关注的法律问题创业板工程预审反响关注的法律问题创业板工程预审反响关注的法律问题创业板工程预审反响关注
11、的法律问题 一、关于公司设立、出资改制等历史沿革问题一、关于公司设立、出资改制等历史沿革问题 二、关于实际控制人、一致行动人问题二、关于实际控制人、一致行动人问题 三、关于股权、股本演变、主要股东等问题三、关于股权、股本演变、主要股东等问题 四、关于公司财产问题四、关于公司财产问题 五、关于发行人及其股东涉及的债权债务及重大合同履约风险五、关于发行人及其股东涉及的债权债务及重大合同履约风险 六、关于主营业务、生产资质许可六、关于主营业务、生产资质许可 七、关于合法、合规经营问题七、关于合法、合规经营问题 八、关于重大资产重组八、关于重大资产重组 .第二局部第二局部第二局部第二局部 创业板工程预
12、审反响关注的法律问题创业板工程预审反响关注的法律问题创业板工程预审反响关注的法律问题创业板工程预审反响关注的法律问题 九、关于税收问题九、关于税收问题 十、高管资格、管理层变化问题十、高管资格、管理层变化问题 十一、关联交易与同业竞争十一、关联交易与同业竞争 十二、关于环保问题十二、关于环保问题 十三、关于企业社会责任含劳动、社保、住房公积等十三、关于企业社会责任含劳动、社保、住房公积等 十四、关于法律诉讼十四、关于法律诉讼.一、关于公司设立、出资、改制等历史沿革问题一、关于公司设立、出资、改制等历史沿革问题一、关于公司设立、出资、改制等历史沿革问题一、关于公司设立、出资、改制等历史沿革问题关
13、注程度：关注程度：45%45%涉及企业：北陆药业、机器人、乐普医疗等涉及企业：北陆药业、机器人、乐普医疗等1414家企业家企业 1 1、出资瑕疵或缺陷。公司设立和增资时股东未实际缴纳出资或未按合、出资瑕疵或缺陷。公司设立和增资时股东未实际缴纳出资或未按合资合同约定的期限缴付出资、出资资产未经评估且缺乏额有验资报告和资合同约定的期限缴付出资、出资资产未经评估且缺乏额有验资报告和工商登记确认、股权出资、专利出资涉及职务创造且超出法定比例、其工商登记确认、股权出资、专利出资涉及职务创造且超出法定比例、其他无形资产出资人力资源等他无形资产出资人力资源等 。亿纬锂能、宝德股份、爱尔眼科、乐。亿纬锂能、宝
14、德股份、爱尔眼科、乐普医疗、神州泰岳、中元华电等普医疗、神州泰岳、中元华电等 2 2、出资瑕疵或缺陷的纠正过程是否履行必要的内部程序或外部程序，、出资瑕疵或缺陷的纠正过程是否履行必要的内部程序或外部程序，内部程序涉及股东权益，外部程序涉及债权人利益。爱尔眼科、中元华内部程序涉及股东权益，外部程序涉及债权人利益。爱尔眼科、中元华电等电等 3 3、自然人股东货币出资包括受让法人或非法人机构所持股权的资、自然人股东货币出资包括受让法人或非法人机构所持股权的资金来源。安科生物、大禹节水、华测技术、立思辰金来源。安科生物、大禹节水、华测技术、立思辰 .一、关于公司设立、出资、改制等历史沿革问题一、关于公
15、司设立、出资、改制等历史沿革问题一、关于公司设立、出资、改制等历史沿革问题一、关于公司设立、出资、改制等历史沿革问题(续续续续 4 4、土地使用权作价出资。关注土地出让金价格和用于出资时评估价值增幅，特、土地使用权作价出资。关注土地出让金价格和用于出资时评估价值增幅，特别关注国有土地使用权转让时是否经过公开拍卖等合法程序、是否经过有权部门批别关注国有土地使用权转让时是否经过公开拍卖等合法程序、是否经过有权部门批准。大禹节水准。大禹节水 5 5、企业属性发生变化时是否经过必要的审批，相关审批机构是否存在越权审批、企业属性发生变化时是否经过必要的审批，相关审批机构是否存在越权审批情形。包括：集体合
16、作企业转变或股份公司、内外资转变、有限责任公司整体改制情形。包括：集体合作企业转变或股份公司、内外资转变、有限责任公司整体改制为股份。北陆药业为股份。北陆药业 6 6、拥有国有成分的公司设立改制时是否履行必要的法定程序、是否取得国有资、拥有国有成分的公司设立改制时是否履行必要的法定程序、是否取得国有资产管理部门确实认或审批。银江股份产管理部门确实认或审批。银江股份 .二、关于实际控制人、一致行动人问题二、关于实际控制人、一致行动人问题二、关于实际控制人、一致行动人问题二、关于实际控制人、一致行动人问题关注程度：关注程度：40%40%涉及企业：爱尔眼科、莱美药业、网宿科技等涉及企业：爱尔眼科、莱美药业、网宿科技等1212家企业家企业 1 1、认定实际控制人的依据。如。签订授权经营权管理协议、认定实际控制人的依据。如。签订授权经营权管理协议,国有资产出资层级国有资产出资层级变动，期内董事长变更变动，期内董事长变更,分散相近股份一致行动分散相近股份一致行动,实质性影响力高管股份锁定。实质性影响力高管股份锁定。爱尔眼科、莱美药业、网宿科技爱尔眼科、莱美药业、网宿科技 、北陆药业、红日药业、北陆
