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1、创业板改制上市流程依据创业板征求意见稿2021年4月.1 1 目 录一、上市流程概览二、流程要点 一前期尽职调查 二改制与辅导 三申报与核准 四发行与上市 五持续督导.2 2发行上市辅导发行上市辅导发行上市辅导发行上市辅导 申请文件制作申请文件制作申请文件制作申请文件制作保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐 证监会初审证监会初审证监会初审证监会初审 反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查 发审委审核发审委审核发审委审核发审委审核证监会核准发行证监会核准发行证监会核准发行证监会核准发行 路演、路演、路演、路演、询价、定价询价、
2、定价询价、定价询价、定价股票发行、上市股票发行、上市股票发行、上市股票发行、上市 持续督导持续督导持续督导持续督导改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司一、上市流程概览一、上市流程概览尽职调查（前期）尽职调查（前期）尽职调查（前期）尽职调查（前期）.3 3尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 企业企业 券商、会计师、律师等中介机构坦诚相见券商、会计师、律师等中介机构坦诚相见 有关主管部门上市办、深交所有关主管部门上市办、深交所尽职调查的目的：尽职调查的目的：自我了解，摸清家底自我了解，摸清家底 自我诊断，正确
3、决策自我诊断，正确决策！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：第！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：第3131条条 保荐人保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。二、流程要点：二、流程要点：（一）前期尽职调查（一）前期尽职调查.4 4选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所
4、、评估师事务所等分工协作事务所等分工协作尽职调查；确定改制方案尽职调查；确定改制方案引进战略投资者引进战略投资者董事会、股东会决议改制董事会、股东会决议改制创立大会：股款缴足后创立大会：股款缴足后3030日内召开创立大会选举董事、独立董日内召开创立大会选举董事、独立董事、监事；第一次董事会选举董事长、董秘；第一次监事会事、监事；第一次董事会选举董事长、董秘；第一次监事会申请设立登记股份：创立大会后申请设立登记股份：创立大会后3030日内。日内。辅导；证监会派出机构备案。辅导；证监会派出机构备案。贸工局贸工局20072007年年8 8号文，报销费用号文，报销费用 信息披露信息披露 地方媒体刊登，
5、公告举报地方媒体刊登，公告举报 和通讯地址和通讯地址 履行辅导程序履行辅导程序 授课授课2020小时、小时、6 6次以上次以上 派出机构验收派出机构验收（二）改制与辅导（二）改制与辅导.5 5预制作申报材料。用词有据。预制作申报材料。用词有据。预制作申报材料。用词有据。预制作申报材料。用词有据。公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。保荐机构完
6、成内核程序。出具保荐意见书。保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。完善并递交申报材料。证监会收文在完善并递交申报材料。证监会收文在完善并递交申报材料。证监会收文在完善并递交申报材料。证监会收文在5 5 5 5个工作日内决定是否受理。受理后、个工作日内决定是否受理。受理后、个工作日内决定是否受理。受理后、个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监会网站预先披露招股说明书申报稿。上会前，在证监会网站预先披露招股说明书申报稿。上会前，在证监会网站预先披露招股说明书申报稿。上会前，在证监会网站预先披露招股说明书申报稿。证监会证监会证监会证监会(相关职能部门相关
7、职能部门相关职能部门相关职能部门)初审。初审。初审。初审。暂未明确：征求发行人注册地省级政府的意暂未明确：征求发行人注册地省级政府的意暂未明确：征求发行人注册地省级政府的意暂未明确：征求发行人注册地省级政府的意见；投资工程征求发改委意见。见；投资工程征求发改委意见。见；投资工程征求发改委意见。见；投资工程征求发改委意见。回复反响意见。积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。回复反响意见。积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。回复反响意见。积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。回复反响意见。积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。该时间不计该时间不计该时间不计该时间不计算在行政许可的规定期限
8、算在行政许可的规定期限算在行政许可的规定期限算在行政许可的规定期限3 3 3 3个月内。个月内。个月内。个月内。提交创业板发行审核委员会核准提交创业板发行审核委员会核准提交创业板发行审核委员会核准提交创业板发行审核委员会核准“上会，陈述、辩论是重要环节上会，陈述、辩论是重要环节上会，陈述、辩论是重要环节上会，陈述、辩论是重要环节等候发行等候发行等候发行等候发行(发行核准发行核准发行核准发行核准)。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获核准的自证
9、监会作出不予核准决定之日起核准的自证监会作出不予核准决定之日起核准的自证监会作出不予核准决定之日起核准的自证监会作出不予核准决定之日起6 6 6 6个月后，发行人可再次提出申请。个月后，发行人可再次提出申请。个月后，发行人可再次提出申请。个月后，发行人可再次提出申请。（三）申报与核准（三）申报与核准.6 6核准发行。核准发行之日起核准发行。核准发行之日起核准发行。核准发行之日起核准发行。核准发行之日起6 6 6 6个月内发行。核准后、发行前，如有重大个月内发行。核准后、发行前，如有重大个月内发行。核准后、发行前，如有重大个月内发行。核准后、发行前，如有重大事项，应暂缓或暂停发行，并报告证监会、
10、披露。事项，应暂缓或暂停发行，并报告证监会、披露。事项，应暂缓或暂停发行，并报告证监会、披露。事项，应暂缓或暂停发行，并报告证监会、披露。刊登招股说明书。刊登招股说明书。刊登招股说明书。刊登招股说明书。路演、询价、薄记、定价路演、询价、薄记、定价路演、询价、薄记、定价路演、询价、薄记、定价股票公开发行。细致核对。股票公开发行。细致核对。股票公开发行。细致核对。股票公开发行。细致核对。募集资金到账。第募集资金到账。第募集资金到账。第募集资金到账。第27272727条条条条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募发行人应当建立募集资金专项存储制度，募发行人应当建立募集资金专项存储制度，募发行人应当
11、建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。集资金应当存放于董事会决定的专项账户。集资金应当存放于董事会决定的专项账户。集资金应当存放于董事会决定的专项账户。挂牌上市。敲钟仪式。挂牌上市。敲钟仪式。挂牌上市。敲钟仪式。挂牌上市。敲钟仪式。发行情况反响。发行情况反响。发行情况反响。发行情况反响。主承销商在证券上市后主承销商在证券上市后主承销商在证券上市后主承销商在证券上市后10101010日内向证监会报备承销总结日内向证监会报备承销总结日内向证监会报备承销总结日内向证监会报备承销总结报告。报告。报告。报告。（四）发行与上市（四）发行与上市.7 7时间：发行当年和其后时间：发
12、行当年和其后时间：发行当年和其后时间：发行当年和其后3 3 3 3个完整会计年度个完整会计年度个完整会计年度个完整会计年度内容：信息披露含定期报告、重大事项的临时公告等、募集资金的内容：信息披露含定期报告、重大事项的临时公告等、募集资金的内容：信息披露含定期报告、重大事项的临时公告等、募集资金的内容：信息披露含定期报告、重大事项的临时公告等、募集资金的使用等所有标准运作情况及重大事项使用等所有标准运作情况及重大事项使用等所有标准运作情况及重大事项使用等所有标准运作情况及重大事项目的：风险防范、促进可持续性开展目的：风险防范、促进可持续性开展目的：风险防范、促进可持续性开展目的：风险防范、促进可
13、持续性开展实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续效劳实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续效劳实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续效劳实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续效劳！强化保荐人的持续督导责任：！强化保荐人的持续督导责任：！强化保荐人的持续督导责任：！强化保荐人的持续督导责任：“要求保荐人催促企业合规运作，真实、要求保荐人催促企业合规运作，真实、要求保荐人催促企业合规运作，真实、要求保荐人催促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持
14、续履行各项承诺，并要准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。责任。责任。责任。（五）持续督导（五）持续督导.
