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1、 母子公司管管控体系系制度汇汇编之天能集团外派董事管管理制度度服务单位: 上海海华彩管管理咨询询有限公公司二零零六年年四月本报告仅供供客户内内部使用用,未经经华彩公公司书面面许可,其他任任何机构构不得擅擅自传阅阅、引用用或复制制目 录第一章总总 则1第二章职职责、权权利与义义务1第三章聘聘任与授授权3第四章工工作方式式、内容容与报告告4第五章考考核与薪薪酬6第六章解解聘、辞辞职与离离任8第七章附附 则8天能集团外外派董事事任命书书9天能集团外外派董事事解聘书书9所投资公司司董事会会决策议议案审核核表10天能集团外外派董事事行权履履职报告告12天能集团外外派董事事定期研研究报告告13天能集团外外
2、派董事事考核标标准14天能集团外外派董事事工作业业绩指标标量化方方法15天能集团外派董事管理制度第一章总总 则则第一条 为规范和完完善天能能集团（以以下简称称集团总总部）对对所投资资公司外外派董事事的管理理行为，根根据国家家相关法法律法规规及集团团公司的的实际情情况，特特制定本本制度。第二条 集团总部依依据出出资协议议和公公司章程程向所所投资公司司推荐董董事人选选，经股股东（大大）会选选举产生生。董事事承担收收集信息息、分析析研究、提提出建议议和向集集团总部部提交所所属子公司司运营情情况分析析报告、重重大事项项和突发发性事件件处理的的专项报报告等职职责。第三条 本制度中，“集团总部”是指天能集
3、团总部，所投资公司是指集团公司下属的控股公司及参股公司。第四条 控股公司是是指集团团总部拥拥有500以上上股份或或出资的的绝对所所投资公公司，以以及拥有有50及以下下股份或或出资且且为第一一大股东东，由于于股权分分散或其其它原因因而拥有有实际控控制权的的相对所所投资公公司。参参股公司司是指集集团总部部拥有其其股份数数额较小小，且无无控制权权的公司司。第二章职职责、权权利与义义务第五条 外派董事履履行下列列职责：（1）履履行公公司法、公公司章程程规定定的董事事职责。（2）自自觉接受受集团总总部相关关职能部部门的业业务培训训、业务务指导和和归口管管理。（3）维维护并促促进集团团总部与与所投资资公司
4、之之间信息息渠道的的畅通。做做好相关关行业和和公司的的信息收收集、整整理工作作，对所所投资公公司的财财务、业业务发展展和管理理情况进进行分析析、研究究，并提提出建议议意见。（4）对对公司的的业务发发展和管管理情况况进行分分析，提提出股权权处置意意见。（5）对对需经公公司股东东（大）会会审议的的议案和和其他信信息进行行研究，为为集团总总部股权权管理决决策提供供支持。（6）出出席公司司的股东东（大）会会，依据据出资（持持股）比比例，按按照集团团总部股股权管理理意见，对对重大经经营决策策、管理理者选择择、收益益分配等等重要事事项进行行表决，并并代表集集团总部部提交议议案或进进行质询询。（7）指指导并
5、督督促集团团总部有有关职能能部门，对对依法应应得的资资产收益益，及时时、全额额收缴入入账。外外派董事事实行报报告制度度。报告告分为定定期报告告和不定定期报告告。定期期报告每每半年一一次，是是外派董董事向集集团总部部提交的的正式报报告；不不定期报报告视集集团总部部管理的的需要或或外派董董事认为为必要时时，向相相关部门门提交的的专项报报告。第六条 外派董事权权利如下下：（1）获获知所投投资公司司各类经经营管理理信息的的权利；（2）获获知集团团总部有有关其任任职所投投资公司司经营管管理信息息的权利利；（3）列列席集团团总部有有关其任任职所投投资公司司经营管管理决策策会议的的权利；（4）出出席所投投资
6、公司司的董事事会的权权利；（5）在在所投资资公司董董事会上上对所议议事项进进行表决决的权利利；（6）提提议召开开所投资资公司临临时董事事会的权权利；（7）提提出所投投资公司司各项经经营和管管理议案案的权利利；（8）集集团总部部赋予的的其他权权利。第七条 外派董事应应承担下下列义务务：（1）遵遵守集团团总部章章程，忠忠实履行行职务，维维护集团团总部利利益，不不得利用用董事的的职权为为自己谋谋取私利利；（2）维维护公司司利益，不不得利用用职权谋谋取私利利，不得得泄露公公司秘密密；（3）作作为集团团总部的的股权代代表在所所投资公公司董事事会进行行表决时时，要慎慎审行使使表决权权，不得得损害集集团总部
7、部利益；（4）对对董事会会决议承承担责任任。因董董事会决决议违反反法律、法法规、公公司章程程或造成成公司利利益遭受受严重损损失的，参参与决议议的董事事要承担担相应责责任，但但在表决决时表示示异议并并记载于于会议记记录的，该该董事可可免除责责任；（5）承承担法律律、法规规规定的的相关法法律责任任。（6）外外派董事事不得同同所任职职公司订订立合同同或者进进行交易易。第三章聘聘任与授授权第八条 集团总部在在选派和和任命外外派董事事时，要要遵循程程序规范范、标准准透明、用用人唯贤贤等用人人原则。第九条 集团总部外外派的外外派董事事应具备备以下条条件：（1）具具备公公司法要要求的董董事任职职条件。（2）
8、熟熟悉并贯贯彻执行行国家有有关法律律、法规规和集团团总部有有关规章章制度。（3）具具备所投投资公司司所处行行业及相相关行业业的专业业知识或或经营管管理工作作经验。（4）基基本掌握握财务管管理、法法律以及及宏观经经济等方方面的专专业知识识。（5）忠忠实履行行职责，维维护公司司利益。（6）具具有较强强的综合合分析、判判断和文文字撰写写能力，并并具备独独立工作作能力。（7）具具备现代代公司治治理的基基本知识识，熟悉悉相关法法律法规规和内部部管理制制度；（8）具具备一定定的管理理能力和和专业能能力，管管理能力力包括沟沟通协调调能力和和人际交交往能力力等，专专业能力力包括研研究分析析能力、问问题解决决能
9、力、表表达能力力等；（9）年年富力强强，有足足够的时时间和精精力履行行其应尽尽的职责责。第十条 外派董事的的人选按按照一定定条件提提名并遴遴选，由由集团总总部决策策层决定定。人选选确认后后，由人力资资源中心心造册登登记，实实行档案案追踪记记录。第十一条 外派董事的的任期不不得超过过3年，任任期届满满的，可可连选连连任。第十二条 外派董事不不得兼任任监事。第十三条 外派董事的的选拔和和任命流流程如下下：（1）战战略投资资中心提提出外派派董事的的配备方方案；（2）战战略投资资中心提提名外派派董事候候选人；（3）对对外派董董事候选选人进行行初步筛筛选, 报集团团总裁批批准；（4）确确定外派派董事的的
10、人选，由由集团总总裁向所所投资的的公司的的股东（大大）会提提名推荐荐；（5）股股东（大大）会通通过董事事的人选选。第四章工工作方式式、内容容与报告告第十四条 专职外派董董事的日日常办公公地点根据据实际情情况来确确定，既既可以在在集团总总部办公公，也可可以在所所投资公公司办公公。第十五条 外派董事如如果在集集团总部部办公，应应该遵守守集团总总部的日日常管理理制度，如如果在所所投资公公司办公公，应该该遵守所所投资公公司的日日常管理理制度。第十六条 外派董事在在所投资资公司，作作为董事事行使权权利，履履行义务务；除了了履行公公司法规规定的董董事职责责之外，同同时又作作为公司司研究人人员，工工作程序序
11、如下的的工作程程序：（1）在在所投资资公司作作为董事事履行职职责，按按董事工工作程序序进行，对对所就职职公司负负责，不不得侵害害集团总总部和其其他股东东利益。外派董事在履行职责时，可以向集团总部相关管理部门或辅助决策职能部门寻求支持。（2）在在集团总总部作为为专职研研究人员员，对所所投资公公司及其其所处行行业进行行研究。其其作为集集团内部部人，应应当对集集团总部部负责，定定期向集集团总部部战略投投资中心心提出研研究报告告。第十七条 集团总部外外派董事事实行工工作汇报报制度，外派董事定期或不定期地编写工作报告，工作报告作为评价其行权履职情况的重要依据之一。第十八条 外派董事应应该按照照所投资资公
12、司董董事会会会议通知知准时出出席董事事会，如如果由于于客观因因素不能能出席董董事会，应应该以书书面形式式委托集集团总部部其他外外派董事事代为投投票，并并及时向向集团总总部汇报报。第十九条 外派董事在在出席所所投资公公司董事事会之前前，要做做好充分分的准备备工作，包括：（1）主主动向所所投资公公司其他他董事、经经营层和和相关部部门了解解和获取取董事会会议题的的相关信信息；（2）对对董事会会拟审议议的议题题，外派派董事之之间要及及时进行行内部沟沟通，并并在充分分沟通的的基础上上提出初初步的决决策议案案；（3）外外派董事事根据所所获得的的信息以以及初步步决策议议案填写写所投资资公司决决策议案案审核表
13、表，并及及时地转转交给集集团总部部相关职职能部门门；（4）外外派董事事应该大大力配合合集团总总部职能能部门和和相关领领导对拟拟审核的的议题进进行审议议和决策策，必要要时列席席集团总总部总裁裁办公会会和董事事会会议议。第二十条 外派董事根根据集团团总部的的决议，代代表集团团总部在在所投资资公司董董事会上上进行表表决，并并及时把把表决结结果向集集团总部部相关领领导进行行汇报。第二十一条 外派董事在在所投资资公司董董事会进进行表决决时，必必须遵循循集团总总部的决决议。第二十二条 外派董事在在所投资资公司董事事会闭会会期间的的主要工工作内容容包括：（1）研研究所投投资公司司产业发发展趋势势，提交交所投
14、资资公司产产业发展展建议报报告；（2）了了解所投投资公司司管理现现状，向向所投资资公司提提交管理理改善建建议报告告，并及及时反馈馈到集团团总部；（3）指指导和监监督所投投资公司司经营班班子执行行股东大大会和董董事会的的各项决决议；（4）配配合集团团总部相相关部门门对所投投资公司司的各项项管理。第二十三条 工作报告包包括定期期报告和和临时报报告，定定期报告告包括行行权履职职报告和和研究报报告，行行权履职职报告主主要是就就其工作作完成情情况而向向集团总总部递交交的报告告，研究究报告主主要是就就所在企企业的发发展情况况进行深深入研究究后向集集团总部部递交的的报告。外派董事的专项研究报告分为对股东（大
15、）会议案材料的建议意见报告、在股东（大）会上的行权报告、其他重要事项报告。第二十四条 外派董事对对股东（大大）会议议案材料料的建议议意见报报告的主主要内容容应包括括：（1）对对会议议议案的简简要分析析，包括括与以前前年度或或同行业业指标的的比较分分析。（2）存存在的主主要问题题。（3）建建议意见见。第二十五条 在股东（大大）会上上的行权权报告主主要内容容包括：（1）股股东出席席会议情情况。（2）会会议议案案的内容容。（3）会会议议案案的表决决情况。（4）集集团总部部股权管管理意见见的落实实情况等等。第二十六条 其他重要事事项报告告包括：（1）企企业需要要进行重重大人事事变动，包包括总经经理班子子、财务务负责人人的变动动；（2）企企业采用用的会计计制度和和财务管管理办法法需要重重新修订订；（3）企企业资金金调度及及筹融资资计划、费费用开支支计划、年年度预（决决）算方方案和利利润分配配方案的的制订或或重大调调整；（4）
